证券代码：002673 证券简称：西部证券 公告编号：2024-009
西部证券股份有限公司第六届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
西部证券股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月31日以电子邮件结合电话提示的方式，向公司第六届董事会全体董事发出了召开第六届董事会第十一次会议的通知及议案等资料。2024年2月6日，本次会议在陕西省西安市东新街319号8幢公司总部会议室以现场会议结合视频方式召开。
会议由公司董事长徐朝晖女士主持。本次会议应出席董事10人，实际出席董事10人，其中吴春先生、孙薇女士、郑智先生、张博江先生及黄宾先生通过视频方式出席会议，羿克先生通过通讯表决方式出席会议。公司监事和有关人员列席本次会议。本次会议召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过了以下事项：
1、审议通过了向西部优势资本投资有限公司增加注册资本的提案。会议同意公司向西部优势资本投资有限公司增加注册资本2亿元人民币；同意提请股东大会授权董事会，并同意董事会进一步转授权公司经营管理层办理向西部优势资本投资有限公司增资的有关手续。
表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。该提案需提交股东大会审议。《西部证券股份有限公司关于向全资子公司西部优势资本投资有限公司增资的公告》与本决议同日于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。
2、审议通过了《西部证券股份有限公司2023年度反洗钱工作报告》。
表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。
3、审议通过了调整公司部分部门设置及职责的提案。
为进一步提升公司财富业务板块组织运营效率和管理效能，促进业务转型发展，强化业务运营管理能力，会议同意：
设立财富运营管理部，负责在公司战略引领下进行财富板块战略落实情况跟踪，负责财富板块部门及分支机构的考核管理与综合管理，负责板块内相关业务管理制度建设与工作机制搭建，承担财富板块相关业务决策委员会的办公室日常工作职责。
质押融资部变更为证券金融部，负责公司融资融券业务、股票质押式回购及约定购回式业务、期权业务、股权激励行权融资业务以及财富分支机构对应业务的统筹管理相关工作，将融资融券及衍生品业务管理职能由财富管理部调整至证券金融部。
调整财富管理部部门职责，负责公司经纪业务、金融产品销售、投资顾问业务、机构及高净值客户服务等业务的业务拓展及客户管理，负责财富业务系统中台建设及管理工作，负责投资者教育服务以及财富分支机构对应业务的统筹管理相关工作。
表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。
4、审议通过了以集中竞价交易方式回购公司A股股份方案的提
案。本提案逐项表决如下：
（1）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，结合公司主营业务发展前景及财务状况，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司A股部分股份，用于股权激励或员工持股计划，提升长期股东回报、促进管理团队长期激励与约束机制，推动员工与股东的利益一致与收益共享，提升公司整体价值，增强投资者信心，有效推动公司的长远健康发展。表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。
（2）拟回购股份的种类
本次拟回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）。
表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。
（3）拟回购股份的方式
公司拟通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司发行的人民币普通股（A股）。
表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。
（4）回购股份的实施期限
公司本次回购期限为自公司股东大会审议通过回购方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购实施期限提前届满：
①如果在此期限内回购金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日止提前届满；
②在回购期限内，回购金额达到下限后，公司可以决定完成本次回购，即回购期限自该日止提前届满；
③公司董事会决定提前终止实施回购事宜，则回购期限自董事会审议通过之日止提前届满；另外，公司不得在下列期间内回购公司股份：
a、自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
b、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
④公司以集中竞价交易方式回购股份，还应当符合下列要求：
a、委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
b、不得在开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
c、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
⑤回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。
表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。
（5）回购股份的资金来源
本次拟回购股份的资金来源为公司自有资金。
表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。
（6）拟回购股份的价格
本次回购股份的价格不超过人民币8.26元/股，该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购价格由公司在回购实施期间，结合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
如公司在回购股份期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、
派送股票红利、配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。
（7）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
①拟回购股份的用途：回购股份将用于股权激励或员工持股计划。
②拟用于回购股份的资金总额：不低于人民币5000万元，不高于人民币1亿元。具体回购资金总额以回购期限届满时实际回购的资金为准。
③拟回购股份的数量及占公司总股本的比例：按本次回购资金总额下限人民币5000万元和回购股份价格上限8.26元/股进行测算，预计回购股份的数量约为6,053,268股，约占公司目前总股本的0.14%；按回购总金额上限人民币1亿元和回购股份价格上限8.26元/股进行测算，预计可回购股份数量约为12,106,537股，约占公司目前总股本的0.27%；具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。
（8）回购股份后依法注销或者转让以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份将全部用于股权激励或员工持股计划。公司股份回购完成之后，如未能在法律、法规规定的期限内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销并减少公司注册资本。公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务，按照《公司法》等法律法规的要求履行债权人通知等程序，充分保障债权人的合法权益。
表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。公司独立董事发表了同意的独立意见。该提案需提交股东大会审议。《西部证券股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司A股股份方案的公告》与本决议同日于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。
5、审议通过了公司回购股份相关授权事项的提案。
根据相关法律法规、规范性文件的规定以及公司回购股份方案的具体情况，为有序、高效协调回购股份过程中的具体事宜，保证相关工作的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会，并同意董事会进一步转授权公司经营管理层在有关法律法规范围内，全权办理本次回购股份的全部事宜，授权事项包括但不限于：
（1）设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；
（2）在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；
（3）办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜；
（4）如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会决定调整回购方案、提前终止回购方案、根据情况酌情决定是否继续开展回购股份等事宜；
（5）依据相关法律法规、规范性文件需注销已回购股份的，根据相关规定实施已回购股份的注销工作，并办理相关事宜；
（6）依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。该提案需提交股东大会审议。
6、审议通过了召开公司2024年第一次临时股东大会的提案。公司2024年第一次临时股东大会现场会议将于2024年2月26日14:30在西安市东新街319号8幢西部证券股份有限公司二楼会议室召开。
表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。
《西部证券股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》与本决议同日于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
西部证券股份有限公司董事会
2024年2月6日