证券代码：002663 证券简称：普邦股份 公告编号：2024-005
广州普邦园林股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
广州普邦园林股份有限公司（以下简称“普邦股份”或“公司”）第五届董事会第十六次会议通知于2024年2月2日以通讯方式向公司董事、监事及高级管理人员发出。会议于2024年2月6日上午9:00在公司会议室以现场及通讯方式召开，应参会董事9人，实际参会董事9人，其中董事长涂善忠先生以通讯方式参会并表决，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议由董事长涂善忠先生主持，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次董事会通过如下决议：
一、逐项审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》
本次拟回购公司发行的人民币普通股A股股份，部分用于维护公司价值及股东权益，部分将于未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划。公司本次回购价格不超过人民币1.8元/股（含），回购资金总额为不低于人民币5,000万元且不超过人民币10,000万元（均包含本数）。根据回购资金总额上限和回购价格上限进行测算，本次拟回购股份数量上限约为55,555,556股，约占公司目前已发行总股本的3.09%；根据回购资金总额下限和回购价格上限进行测算，本次拟回购股份数量下限约为27,777,778股，约占公司目前已发行总股本的1.55%。
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，为了维护公司价值及投资者权益，引导投资者长期理性价值投资，增强投资者的信心，同时促进公司长期、稳定的良性发展，公司综合考虑业务发展前景、经营情况、财务状况、未来盈利能力以及近期股票二级市场表现等，拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分股份，用于维护公司价值及股东权益，和在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份，符合《上市公司股份回购规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份（2023年修订）》规定的相关条件。
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。
公司截至2023年9月30日每股净资产为人民币1.67元，公司股票于2024年1月22日收盘价为人民币1.6元/股，低于最近一期每股净资产，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份（2023年修订）》第二条第二款第（一）项规定的“为维护公司价值及股东权益所必需”的回购条件。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（三）回购股份的方式及价格区间
1、拟回购股份的方式：通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购；
2、拟回购股份的价格区间：本次回购价格不超过人民币1.8元/股（含），该回购股份价格上限不高于董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价百分之一百五十。实际回购价格由公司董事会授权经营管理层在回购实施期间，结合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。如在回购期内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项的，公司将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
| 用途 | 拟回购股份数量 | 拟回购资金总额 | 占公司总股本的比例 |
| 为维护公司价值及股东权益所必需 | 约为13,888,889股至27,777,778股 | 不低于人民币2,500万元且不超过人民币5,000万元（均包含本数） | 0.77%至1.55% |
| 用于员工持股计划或者股权激励 | 约为13,888,889股至27,777,778股 | 不低于人民币2,500万元且不超过人民币5,000万元（均包含本数） | 0.77%至1.55% |
注：用于维护公司价值及股东权益而回购的股份约13,888,889股至27,777,778股，将全部用于出售。
1、回购种类：人民币普通股（A股）股票；
2、回购用途：用于维护公司价值及股东权益，和在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划，具体由公司董事会和股东大会等依据有关法律法规决定。若公司未能按照前述回购用途实施股权激励或员工持股计划或出售的，公司将依法对相应部分回购的股份予以注销。
3、拟用于回购的资金总额及回购数量：公司本次回购资金总额为不低于人民币5,000万元且不超过人民币10,000万元（均包含本数）。按照回购资金总额下限人民币5,000万元、回购价格上限人民币1.8元/股（含）进行测算，预计回购股份数量约为27,777,778股，约占公司目前已发行总股本的1.55%；按照回购资金总额上限人民币10,000万元、回购价格上限人民币1.8元/股（含）进行测算，预计回购股份数量约为55,555,556股，约占公司目前已发行总股本的3.09%。
公司在回购期间实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、配股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（六）回购股份的实施期限
1、回购股份的期限：用于维护公司价值及股东权益的股份回购实施期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起三个月内；用于股权激励或员工持股计划的股份回购实施期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起十二个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
（3）在回购期限内，公司回购资金使用金额达到最低限额，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满。
回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。
2、公司不得在下列期间回购股份
（1）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；
（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（七）回购方案的授权事项
为顺利完成本次回购事项，公司董事会授权公司管理层全权办理回购股份相关事宜，包括但不限于：
（1）授权公司经营管理层设立回购专用证券账户及办理其他相关事宜；
（2）根据有关规定在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
（3）除涉及有关法律法规及规范性文件、公司章程规定须由董事会重新表决的事项外，依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整或者终止实施本次回购方案；
（4）制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购股份过程中发生的相关协议、合同和文件，并进行相关申报，办理与本次回购相关的登记备案工作；
（5）依据有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。
上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事已召开专门会议对该议案进行审议，全体独立董事对该议案发表了明确同意的审核意见。详见本公告日公司在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《第五届董事会第一次独立董事专门会议审核意见》。
根据相关法律法规及《公司章程》等相关规定，本次回购股份事项为董事会审批权限，无需提交股东大会审议。
具体内容见本公告日公司在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2024-006）。
特此公告。
广州普邦园林股份有限公司
董事会二〇二四年二月七日