华龙证券股份有限公司关于博纳影业集团股份有限公司调整募投项目中募集资金具体使用计划的核查意见
华龙证券股份有限公司（以下简称“华龙证券”或“保荐机构”）作为博纳影业集团股份有限公司（以下简称“博纳影业”或“公司”）首次公开发行股票并上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，对博纳影业本次调整募投项目中募集资金具体使用计划事项进行了审慎核查，具体情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准博纳影业集团股份有限公司公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1297号），公司首次公开发行股票274,903,797股，募集资金总额为1,382,766,098.91元，募集资金净额为1,243,221,177.07元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，出具了天健验[2022]5-3号《验资报告》，上述募集资金到账后已存放于募集资金专项账户中。
公司按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及相关规定，对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、募集资金存放银行签署了募集资金监管协议。
二、募集资金投资项目情况
截至披露日，公司首次公开发行股票募集资金使用情况如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 拟投入募集资金 | 实际已投入募集资金金额 | 项目投资进度 |
| 1 | 博纳电影项目 | 84,322.12 | 63,658.61 | 75.49% |
| 2 | 博纳电视剧项目 | 25,000.00 | 21,812.70 | 87.25% |
| 3 | 博纳电影院项目 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 4 | 博纳电影宣传发行项目 | 15,000.00 | 0.00 | 0.00 |
| 合计 | 124,322.12 | 85,471.31 | 68.75% | |
2022年10月27日，公司第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入项目自筹资金及已支付发行费用的议案》，2022年11月8日，公司从募集资金账户置换截至2022年8月15日已预先投入募集资金投资项目的自筹资金7,450万元，置换情况经天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并由其出具《关于博纳影业集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审〔2022〕5-113号）。2023年1月20日，公司第二届董事会第三十五次会议、第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目内容的议案》，减少博纳电影项目的拟投入金额25,000万元，将该部分募集资金投入公司新增募投项目电视剧《上甘岭》，实施主体为公司全资子公司北京博纳（公告编号：2023-003 号）。公司于2023年4月27日召开第二届董事会第三十七次会议、第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于变更募投项目的议案》，将原募集资金使用计划中投入博纳电影院项目的20,961.12 万元募集资金全部投入博纳电影项目中，其中拟使用募集资金11,000万元用于新增募投项目电影《传说》，9,961.12万元用于博纳电影项目中的原有电影。变更后博纳电影项目共投入募集资金为 99,322.12万元（公告编号：2023-023 号）。公司于2024年1月10日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于新增募投项目的议案》，计划使用募集资金12,000万元投入新增电影《人体大战》、将原募集资金使用计划中投入博纳电影项目的15,000万元募集资金投入电影《传说》的宣传和发行（公告编号：
2024-003 号）。
三、本次调整募集资金具体使用计划的情况
因影视行业特殊性，电影、剧集的制作及宣传发行（以下简称“宣发”）投入会受市场环境、上映时间等因素的影响，存在拍摄提前或延后、使用资金在不同周期增减等情况。公司根据所投资影片的拍摄进度、影片上映档期结合实际募集资金使用及剩余情况，对博纳电影项目、博纳电视剧项目、博纳电影宣传发行项目的募集资金使用计划进行调整：
（1）公司根据电影上映拟定档日期等因素制定宣发预算，在秉持提升募集
资金的使用效率原则的基础上，将拟投入博纳电影宣传发行项目的15,000万元保留4,000万元用于电影的宣发、推广用途，剩余11,000.00万元调整用于博纳电影项目中其他拟计划拍摄的影片使用。
（2）公司根据电影的拍摄进度，将计划投入电影《人体大战》的12,000万元保留3,100万元用于该电影拍摄，剩余8,900万元调整用于博纳电影项目中其他拟计划拍摄的影片使用。
未来，博纳电影项目、博纳电视剧项目、博纳电影宣传发行项目等募投项目中的具体使用计划若发生其他变化或节余，公司会在项目间协调使用资金，提高募集资金的使用效率，促进主业发展。
上述调整完成后，博纳电影项目投入募集资金95,332.12万元、电视剧项目投入募集资金25,000万元，博纳电影发行项目投入募集资金为4,000万元，具体情况见下表：
单位：人民币万元
| 募集资金使用计划（调整前） | 募集资金使用计划（调整后） | ||
| 项目名称 | 预计投入金额 | 项目名称 | 预计投入金额 |
| 博纳电影项目 | 84,322.12 | 博纳电影项目 | 95,332.12 |
| 博纳电影院项目 | 0.00 | 博纳电影院项目 | 0.00 |
| 博纳电视剧项目 | 25,000.00 | 博纳电视剧项目 | 25,000.00 |
| 博纳电影宣传发行项目 | 15,000.00 | 博纳电影宣传发行项目 | 4,000.00 |
| 合计 | 124,322.12 | 合计 | 124,322.12 |
公司电影项目、电视剧项目、电影宣传发行项目的具体实施主体见下表：
单位：人民币万元
| 募投项目名称 | 募投项目实施主体 | 项目名称 | 募集资金投资金额 | 实际投入金额 | 项目期间 |
| 电影项目 | 博纳影业 | 电影 | 95,332.12 | 63,658.61 | 36个月 |
| 北京国际影投 | |||||
| 上海博纳 | |||||
| 广东博纳 | |||||
| 北京博纳 | |||||
| 浙江博纳 | |||||
| 成都博纳 | |||||
| 新疆博纳润泽 | |||||
| 电视剧项目 | 北京博纳 | 电视剧 | 25,000.00 | 21,812.70 | 5个月 |
| 电影宣传发行项目 | 新疆博纳润泽 | 电影发行 | 4,000.00 | 0.00 | 10个月 |
四、调整募集资金具体使用计划的原因
（一）募集资金投资项目计划和实际投资情况
公司拟投资电影项目总额 168,000万元，包括10部影片（具体影片投资金额、影片名称等以项目具体实施情况为准），其中使用募集资金为84,322.12 万元，其余使用自筹资金；公司拟投资电视剧项目总额25,000万元，全部使用募集资金；公司拟投入博纳电影宣传发行项目15,000万元，全部使用募集资金。
截至披露日，公司电影项目募集资金使用金额为63,658.61万元，公司电视剧项目募集资金使用金额为21,812.70万元，公司电影宣传发行项目募集资金使用金额为0万元。
（二）调整的原因
影视行业中电影、剧集的制作及宣发投入受市场环境、上映时间等因素的影响较大。为充分提高募集资金使用效率，公司根据上述因素对募投项目中募集资金的具体使用计划做出调整。
五、调整募集资金具体使用计划对公司的影响
本次对募集资金具体使用计划进行调整是公司结合实际情况和自身发展战略而作出的调整，系公司在募投项目的范围内具体使用计划之间的调整，有利于提高募集资金的使用效率，保障募投项目的顺利实施，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司发展战略规划安排，有利于公司长远发展。公司将严格遵守有关募集资金使用的相关规定，加强对募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用合法、有效。
六、履行的审议程序及意见
董事会认为：公司本次调整募集资金具体使用系基于公司实际业务发展的需要进行的合理规划，符合募集资金使用规则，有利于提高募集资金投入具体募投项目的使用效率，促进公司的主营业务发展。因此，同意公司对于募集资金具体使用计划的调整。监事会认为：本次调整募投项目中募集资金具体使用计划系在募投项目实施计划范围内的变化，不涉及到新增、取消原募投项目，系结合实际情况作出
的决策，有利于提高募集资金的使用效率，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的正常生产经营产生重大不利影响，符合公司发展战略规划安排。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次调整募投项目中募集资金具体使用计划已经公司董事会、监事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。相关事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律、法规和规范性文件的规定。 综上，保荐机构对公司本次募投项目中募集资金具体使用计划调整相关事项无异议。
（本页无正文，为《华龙证券股份有限公司关于博纳影业集团股份有限公司调整募投项目中募集资金具体使用计划的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | ||||
| 王新强 | 陈立浩 |
华龙证券股份有限公司
年 月 日