证券代码：300080 证券简称：易成新能 公告编号：2024-015
河南易成新能源股份有限公司关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
河南易成新能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月6日召开第六届董事会第十次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》，现将有关情况公告如下：
一、修订原因及依据
为进一步完善公司治理结构，提高规范运作水平，公司根据《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司章程指引（2023年修订）》、《上市公司股份回购规则》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等有关法律法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，对《公司章程》及部分治理制度进行了梳理与修订。
二、《公司章程》及部分治理制度修订、制定情况
（一）《公司章程》相关条款及具体修订内容如下：
| 原制度内容 | 修改后的制度内容 |
| 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，充分发挥河南易成新能源股份有限公司党组织的领导核心和政治核心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、《中华人民共和国证券法》、《国有企业章程制定管理办法》和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，充分发挥河南易成新能源股份有限公司党组织的领导核心和政治核心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、《中华人民共和国证券法》、《国有企业公司章程制定管理办法》和其他有关规定，制订本章程。 |
| 第二十三条 …… （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司的股份。 | 第二十三条 …… （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司的股份。 |
| 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告，对其履行职责的情况进行说明。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 |
| 第八十三条 …… （一）董事候选人提案的方式和程序为： 1、公司董事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东有权提名公司非独立董事候选人，提名人提名的候选人人数不得超过拟选举或变更的非独立董事人数。 2、董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东，有权依据法律法规及公司章程的规定向股东大会提出独立董事候选人，提名人提名的候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数。 | 第八十三条 …… （一）董事候选人提案的方式和程序为： 1、公司董事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东有权提名公司非独立董事候选人，提名人提名的候选人人数不得超过拟选举或变更的非独立董事人数。 2、董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东，有权依据法律法规及公司章程的规定向股东大会提出独立董事候选人，提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人，提名人提名的候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 |
| 第一百零九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 | 第一百零九条 公司董事候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任公司董事： （一）根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事的情形； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，期限尚未届满； （三）被证券交易场所公开认定为不适合担任公司 |
| 经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）最近三年内受到中国证监会行政处罚； （七）最近一年内受到证券交易所公开谴责； （八）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期； （九）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事； （十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事应履行的各项职责。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 董事，期限尚未届满； （四）法律法规、证券交易所规定的其他情形。 董事在任职期间出现本条第（一）项或者第（二）项情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；公司董事在任职期间出现本条第（三）项或者第（四）项情形的，公司应当在该事实发生之日起30日内解除其职务。 独立董事候选人还需符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求和任职条件。独立董事在任职后出现不符合独立性条件或者任职资格的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。 |
| 第一百一十条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 | 第一百一十条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。但独立董事连续任职不得超过六年，担任境内上市公司独立董事家数不得超过3家。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 |
| 第一百一十三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第一百一十三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 |
| 第一百一十四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成 | 第一百一十四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的 |
| 员的三分之一，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 | 三分之一，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。独立董事辞职导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或本章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士，在改选出的独立董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行独立董事职务。公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 |
| 第一百二十四条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会召开和表决程序，由董事会拟定，股东大会批准。 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会选聘专门委员会组成人选时，应听取公司党委的意见。 战略委员会的主要职责是：对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 审计委员会的主要职责是：提议聘请或更换外部审计机构，监督公司的内部审计制度及其实施，负责内部审计与外部审计之间的沟通，审核公司的财务信息及其披露，审查公司的内控制度。 提名委员会的主要职责是：研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议，搜寻合格的董事和经理人员的人选，对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 薪酬与考核委员会的主要职责是：研究董事与经理 | 第一百二十四条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会召开和表决程序，由董事会拟定，股东大会批准。 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，召集人为会计专业人士。董事会选聘专门委员会组成人选时，应听取公司党委的意见。 战略委员会的主要职责是：对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 审计委员会的主要职责是：负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘上市公司财务总监；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五） |
| 人员考核的标准，进行考核并提出建议，研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 | 法律法规、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。 提名委员会的主要职责是：负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：（一）提名或者任免董事；（二）聘任或者解聘高级管理人员；（三）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。 薪酬与考核委员会的主要职责是：负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（一）董事、高级管理人员的薪酬；（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；（四）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议(以下简称独立董事专门会议)，公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| 第一百三十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。 | 第一百三十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，独立董事因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。 |
| 第一百七十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百七十二条 公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。 董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。 |
| 第一百七十三条 公司的利润分配政策 …… （六）利润分配的决策程序和机制：1、公司每年利润分配预案由公司董事会根据公司章程的规定，结合盈利情况、资金供给和需求情况提出拟订方案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。2、独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。3、监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见。4、分红预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持2/3以上的表决权通过。5、公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，还应说明原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事、监事会发表独立意见，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。 （七）利润分配方案的实施：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （八）利润分配政策的调整原则：如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整 | 第一百七十三条 公司的利润分配政策 …… （六）利润分配的决策程序和机制：1、公司每年利润分配预案由公司董事会根据公司章程的规定，结合盈利情况、资金供给和需求情况提出拟订方案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。2、独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。3、监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见。4、分红预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持2/3以上的表决权通过。上市公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。5、公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，还应说明原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事、监事会发表独立意见，同时在召开股东大 |
| 利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。 | 会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。 （七）利润分配方案的实施：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （八）利润分配政策的调整原则：如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
注：（1）上述“……”为原文件规定，本次不涉及修订而省略的内容。（2）由于条款的新增，部分管理制度的条款序号及交叉引用的条款序号相应调整。除上述修订内容外，《公司章程》其他条款内容保持不变。《公司章程》尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
（二）本次修订或制定的其他治理制度：
| 序号 | 制度名称 | 制定及修订类型 | 是否提交股东大会审议 |
| 10.01 | 股东大会议事规则 | 修订 | 是 |
| 10.02 | 董事会议事规则 | 修订 | 是 |
| 10.03 | 董事会战略委员会工作细则 | 修订 | 否 |
| 10.04 | 董事会提名委员会工作细则 | 修订 | 否 |
| 10.05 | 董事会审计委员会工作细则 | 修订 | 否 |
| 10.06 | 董事会薪酬与考核委员会工作细则 | 修订 | 否 |
| 10.07 | 独立董事制度 | 修订 | 是 |
| 10.08 | 独立董事专门会议工作制度 | 制定 | 否 |
| 10.09 | 总裁工作细则 | 修订 | 否 |
| 10.10 | 董事会秘书工作细则 | 修订 | 否 |
| 10.11 | 内部控制制度 | 修订 | 否 |
| 10.12 | 信息披露管理制度 | 修订 | 是 |
| 10.13 | 关联交易管理制度 | 修订 | 是 |
| 10.14 | 对外投资管理制度 | 修订 | 是 |
| 10.15 | 对外担保管理制度 | 修订 | 是 |
| 10.16 | 募集资金管理办法 | 修订 | 是 |
| 10.17 | 投资者关系管理制度 | 修订 | 是 |
| 10.18 | 特定对象来访接待管理制度 | 修订 | 否 |
| 10.19 | 重大信息内部报告制度 | 修订 | 否 |
| 10.20 | 对外信息报送和使用管理制度 | 制定 | 否 |
| 10.21 | 内幕信息知情人登记管理制度 | 修订 | 否 |
| 10.22 | 股东大会网络投票实施细则 | 修订 | 是 |
| 10.23 | 累积投票制度实施细则 | 制定 | 是 |
| 10.24 | 日常生产经营决策制度 | 修订 | 否 |
| 10.25 | 董事会提案管理办法 | 制定 | 否 |
| 10.26 | 突发事件危机处理应急制度 | 修订 | 否 |
| 10.27 | 独立董事年报工作规程 | 修订 | 否 |
| 10.28 | 防范大股东及其关联方资金占用制度 | 制定 | 是 |
| 10.29 | 年报信息披露重大差错责任追究制度 | 修订 | 否 |
| 10.30 | 董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理办法 | 修订 | 是 |
（三）披露情况
《董事会战略委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《独立董事专门会议工作制度》、《总裁工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《内部控制制度》、《特定对象来访接待管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《对外信息报送和使用管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《日常生产经营决策制度》、《董事会提案管理办法》、《突发事件危机处理应急制度》、《独立董事年报工作规程》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》修订后全文详见公司于同日刊登在中国证券监督管理委员会指定创业板信息披露媒体上的公告。
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《信息披露管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《募集资金管理办法》、《股东大会网络投票实施细则》、《累积投票制度实施细则》、《防范大股东及其关联方资金占用制度》、《董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理办法》尚需提交公司股东大会审议，上述制度全文将在股东大会审议通过后披露，股东大会召开时间详见同日披露于巨潮资讯网《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》。
三、备查文件
1、公司第六届董事会第十次会议决议；
2、公司第六届监事会第十次会议决议。
特此公告。
河南易成新能源股份有限公司董事会
二○二四年二月六日