中原证券股份有限公司关于河南易成新能源股份有限公司调整募集资金投资项目建设容量暨关联交易的核查意见中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“独立财务顾问”）作为河南易成新能源股份有限公司（以下简称“易成新能”或“上市公司”或“公司”）发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2023年8月修订）、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关规定，对易成新能本次拟调整募集资金投资项目建设容量暨关联交易相关事项进行了核查，并发表意见如下：
一、募集资金投资项目的概述
经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意河南易成新能源股份有限公司向河南平煤神马首山化工科技有限公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2020]3185号）核准，上市公司非公开发行人民币普通股（A股）80,740,735股募集配套资金，每股面值1元，发行价格为4.05元/股，募集资金总额为人民币326,999,976.75元，扣除与发行相关的费用（不含税）3,872,396.65元后，实际募集资金净额为323,127,580.10元。
上述募集资金情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《河南易成新能源股份有限公司发行人民币普通股（A股）80,740,735股后实收股本的验资报告》（大华验字[2021]000463号）》。
为规范公司募集资金的使用和管理，保护中小投资者的权益，2021年7月，易成新能、上海浦东发展银行股份有限公司开封分行和中原证券签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。2021年11月，易成新能、河南中原金太阳技术有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司开封分行和中原证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。
二、募集资金用途及使用情况
公司于2021年10月26日召开第五届董事会第二十二次会议及第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目暨关联交易的议案》，2021年11月12日召开2021年第六次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目暨关联交易的议案》，对募投项目进行变更，变更后的募投项目为“53.05MWp分布式光伏电站建设项目”。
截止2024年1月31日，募集资金投资项目具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 已使用募集资金金额 |
| 1 | 年产500MW超高效单晶硅电池研发及产业化项目 | 27,500.00 | 5,101.38 | 5,101.38 |
| 2 | 补充流动资金 | 5,200.00 | 5,200.00 | 5,200.00 |
| 3 | 53.05MWp分布式光伏电站建设项目 | - | 22,045.52 | 19,466.52 |
| 合计 | 32,700.00 | 32,346.90 | 29,767.90 | |
截至2024年1月31日，公司向特定对象发行股票募集资金累计使用29,767.90万元，其中对募集资金项目累计投入24,567.90万元，补充流动资金5,200万元，募集资金余额为2,677.01万元（含利息收入和手续费支出净额及尚未置换以自有资金支付的律师费用与证券登记费用共计132.16万元）。
三、募集资金投资项目拟调整情况及原因
（一）历次募集资金投资项目调整情况
2021年11月12日，经公司2021年第六次临时股东大会审议通过，公司将“年产500MW超高效单晶硅电池研发及产业化项目”剩余未投入的募集资金220,455,247.25元转入“53.05MWp分布式光伏电站建设项目”。
2022年12月26日，经公司2022年第四次临时股东大会审议通过，公司对
53.05MWp分布式光伏电站建设项目容量布局进行调整，将原29个分布式光伏电站子项目，建成后装机容量合计为53.05MW 调整为25个分布式光伏电站子项目，建成后装机容量合计为55.22MW，承诺使用募集资金总金额不变。
（二）本次募集资金投资项目调整情况
结合53.05MWp分布式光伏电站建设项目运行实际情况，公司拟对53.05MWp分布式光伏电站建设项目容量布局进行调整，承诺使用募集资金总金额不变，本次调整募集资金投资项目建设内容情况如下：
| 项目名称 | 调整前 | 调整后 | ||
| 项目建设容量 | 拟投入募集资金（万元） | 项目建设容量 | 拟投入募集资金（万元） | |
| 53.05MWp分布式光伏电站建设项目 | 25个分布式光伏电站子项目，建成后装机容量合计为55.22MW | 22,045.52 | 25个分布式光伏电站子项目，建成后装机容量合计为58.20MW | 22,045.52 |
注：分布式光伏电站项目中各子项目最终装机容量以项目竣工决算为准。
（三）本次募集资金投资项目调整原因
公司募投项目“53.05MWp分布式光伏电站建设项目”由25个子项目组成，在实际建设中因用电单位对建设场地调整，实际装机规模与预先规划有所变动，现公司拟对53.05MWp分布式光伏电站建设项目容量布局进行调整，募集资金仍投向“53.05MWp分布式光伏电站建设项目”。针对超过募集资金使用金额的部分，公司通过自有资金及银行融资解决，确保该项目得以顺利实施。
四、本次变更募投项目构成关联交易
1、关联交易内容
本次募投项目实施主体为中原金太阳，为公司全资子公司；实施地点为中国平煤神马控股集团有限公司下属企业厂房屋顶、化工园区、闲置厂区等优质空间，中国平煤神马控股集团有限公司为公司控股股东。公司本次募投项目实施过程中将会产生关联交易。
2、关联方基本情况
本项目关联方为中国平煤神马控股集团有限公司及其下属企业，详细情况如下：
（1）中国平煤神马控股集团有限公司基本情况
公司名称：中国平煤神马控股集团有限公司
统一社会信用代码：914100006831742526类型：其他有限责任公司住所：平顶山市矿工中路21号院法定代表人：李毛注册资本：1,943,209万元人民币成立日期：2008年12月03日经营范围：原煤开采和洗选；铁路运输；物资储运；建筑业；电力、热力、自来水生产和供应；电力、通信工程施工；管道安装与维修；环境监测；招标代理；租赁和商业服务业；专业技术管理与咨询服务；电梯安装及维修；信息传输服务；有线电视安装；电影放映；剧场营业与服务；环保设备生产及施工；物业管理；机电设备修理；承包境外工程；设计、制作、发布广告；煤矿安全仪器仪表的设计安装；进出口业务（国家限定或禁止进出口的商品及技术除外）；汽车销售；木材采伐；苗木花卉种植及销售；住宿、餐饮；旅行社；居民服务业；生产、销售：帘子布、工业及民用丝、地毯丝、塑料及橡胶制品、化工产品（不含易燃易爆及化学危险品）、机电产品及配件、矿灯、轻（新）型建材、金属、非金属管道及配件、防爆电器、矿用通风安全产品、金属构件、水泥、粉煤灰；批发、零售：焦炭、机动车配件、金属材料、建筑材料、劳保用品、电子产品、五金交电、皮带、木材、办公机具及配件、观赏鱼及渔具、农产品、食品、预包装食品、保健品、工艺品、日用百货、服装、饮料、酒；卷烟、雪茄烟零售（限分支机构）。
（2）中国平煤神马集团下属企业
| 序号 | 名 称 | 关联关系 |
| 1 | 平顶山天安煤业股份有限公司 | 控股股东直接控制的法人 |
| 2 | 平煤神马建工集团有限公司 | 控股股东直接控制的法人 |
| 3 | 河南中平煤电有限责任公司 | 控股股东直接控制的法人 |
| 4 | 中国平煤神马集团联合盐化有限公司 | 控股股东直接控制的法人 |
| 5 | 河南神马氯碱化工股份有限公司 | 控股股东直接控制的法人 |
| 6 | 中国平煤神马集团尼龙科技有限公司 | 控股股东直接控制的法人 |
| 7 | 平顶山神马工程塑料科技发展有限公司 | 控股股东直接控制的法人 |
| 8 | 河南平煤神马夏店煤业有限公司 | 控股股东直接控制的法人 |
| 9 | 河南平煤神马聚碳材料有限责任公司 | 控股股东直接控制的法人 |
| 10 | 河南平煤神马天泰盐业有限公司 | 控股股东直接控制的法人 |
五、本次调整募集资金投资项目对公司的影响
本次“53.05MWp分布式光伏电站建设项目”调整仅涉及建设容量，募集资金投资额及用途未发生变化。本次建设容量调整有利于优化现有光伏发电建设布局，符合公司的建设规划，有助于推进公司募投项目的顺利实施。本次项目建设内容发生调整，不会对项目造成实质性改变，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、履行的审议程序和相关意见
（一）独立董事专门会议审议情况
公司于2024年2月1日，召开2024年第一次独立董事专门会议，以3票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于调整募集资金投资项目建设容量暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议，公司独立董事认为：
公司对“53.05MWp分布式光伏电站建设项目”建设容量进行调整是基于公司实际情况进行的调整，未改变募集资金的投资方向、实施主体等，且本次调整未改变募集资金投资额，不会对项目造成实质性改变。此次调整募集资金投资项目建设容量是公司结合项目运行实际情况所做出的审慎决定，有利于提高募集资金使用效率，优化现光伏发电建设布局，符合公司战略发展要求，本次调整募集资金投资项目建设容量，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和公司《募集资金使用管理制度》的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益的情形。同意公司本次调整募集资金投资项目建设容量暨关联交易事项。
（二）董事会审议情况
公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目建设容量暨关联交易的议案》。董事会认为：本次“53.05MWp分布式光伏电站建设项目”调整仅涉及光伏电站建设容量，募集资金投资额度及用途未发生变化。本次建设容量
调整有利于优化现有光伏发电建设布局，符合公司的建设规划，有助于推进公司募投项目的顺利实施。同意公司本次调整募集资金投资项目建设容量暨关联交易事项。
（三）监事会审议情况
公司召开第六届监事会第十次会议，审议通过《关于调整募集资金投资项目建设容量暨关联交易的议案》。监事会认为：公司对“53.05MWp分布式光伏电站建设项目”建设容量的调整，系基于公司实际情况进行的调整，未改变募集资金的投资方向、实施主体，符合公司发展规划和实际需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形。且该事项审批程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定。同意公司本次调整募集资金投资项目建设容量暨关联交易事项。
七、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：易成新能本次调整募集资金投资项目建设容量暨关联交易相关事项已经上市公司第六届董事会第十次会议、第六届监事会第十次会议审议通过，独立董事已经发表了明确同意意见，尚需提交公司股东大会审议通过。本次调整募集资金投资项目建设容量暨关联交易相关事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2023年8月修订）、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求。独立财务顾问对易成新能本次调整募集资金投资项目建设容量暨关联交易相关事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于河南易成新能源股份有限公司调整募集资金投资项目建设容量暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
项目主办人：
刘阳阳 李世强
中原证券股份有限公司
年 月 日