福建众和股份有限公司经营管理规则
（ 修 订 稿）
（2002 年 11 月 10 日第一届董事会第四次会议制定，2005 年 1 月
16 日第一届董事会第十次会议第一次修订，2006 年 6 月 26 日公
司第二届董事会第五次会议第二次修订，2006 年 12 月 19 日公
司第二届董事会第九次会议第三次修订，2007 年 9 月 7 日公司，
第二届董事会第十四次会议第四次修订，2008 年 6 月 16 日第三
届董事会第四次会议第五次修订，2008 年 12 月 8 日第三届董事
会第九次会议第六次修订，2010 年 4 月 28 日第三届董事会第十
九次会议第七次修订；2012 年 9 月 19 日第四届董事会第十二次
会议第八次修订。）
第一章 总 则
第一条 为建立和健全现代企业制度，规范公司股东大会、董事会和总裁等
法人治理机构的运作，完善公司管理制度，提高工作效率，维护公司的合法权益，
根据或参照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易
所股票上市规则》（2006 修订）以及其他有关法律、法规、规范性文件和公司章
程的规定，结合本公司的实际情况，特制定本规则。
第二章 生产经营
第二条 股东大会决定公司的经营方针。
董事会决定公司的经营计划，总裁应当组织拟订公司的经营计划，并报董事
会审查决定。
总裁组织实施董事会决议，主持公司的生产经营管理工作。
第三条 公司的日常生产经营活动，包括生产管理、原材料采购、产品销售
以及与之相关的水、电、气、热力供应、仓储、保管、保险、广告宣传等活动，
均由总裁负责。上述生产经营活动除原材料采购、产品销售以外，单项金额超过
公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元，总裁应当
提交董事会审议。
第四条 总裁应当每年至少二次向董事会汇报公司的生产经营情况，即在每
一年度上半年结束后二个月内向董事会汇报公司上半年的生产经营情况，在每一
年度结束后四个月内向董事会汇报公司上一年度的生产经营情况。根据董事会的
要求，总裁还应当不定期地向董事会汇报公司的生产经营情况。
第三章 融资和担保
第五条 融资是指公司向金融机构、股东或其他人借款，或其他人向公司借
款，以及融资租赁行为；担保是指公司以自有资产为本公司的债务进行抵押、质
押，或公司以自有资产为其他人的债务进行抵押、质押，或公司为其他人的债务
进行保证。
第六条 公司的融资，单项金额达到公司最近一期经审计净资产的 10%以
上，且绝对金额超过 1000 万元，总裁应当提交董事会审议通过，但公司与公司
合并范围内的控股子公司发生的或者控股子公司之间发生的事项，除非监管规则
另有规定，授权各交易主体的经营班子负责实施，并及时向公司董事会报告。
第七条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经
审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝
对金额超过 5000 万元人民币；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）公司章程规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同
意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会
的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第八条 公司不得向本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业提
供借款，也不得以自有资产为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企
业或者个人债务提供担保。
第九条 公司控股子公司的融资和担保，视同本公司行为，比照本规则执行；
公司参股子公司的融资和担保，按照交易金额乘以本公司的参股比例后所得金额
计算，比照本规则执行。
公司委派到子公司的股东代表、董事、总裁或其他高级管理人员，应当分别
按照本公司的股东大会、董事会或总裁的决议或决定，在子公司行使相应的表决
权或决策权。
第十条 “对外提供财务资助”，是指公司及其控股子公司有偿或者无偿对
外提供资金、委托贷款等行为，但下列情况除外：
（一）提供财务资助属于公司的主营业务；
（二）资助对象为公司合并报表范围内的、持股比例超过 50%的控股子公
司。
公司向与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助，参照本规则的
规定执行。
第十一条 对外提供财务资助的审批权限、审议程序及风险防范措施
（一）公司对外提供财务资助，应当经出席董事会的三分之二以上的董事
同意并做出决议，并及时履行信息披露义务。
公司董事会审议财务资助事项时，公司独立董事和保荐机构（如有）应当
对该事项的合法合规性、对公司的影响及存在的风险等发表独立意见。
（二）公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通
过后还应当提交股东大会审议：
1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
2、单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过上市
公司最近一期经审计净资产 10%；
3、深圳证券交易所或者上市公司章程规定的其他情形。
（三）公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及
其控股子公司等关联人提供财务资助。
公司为前款以外的其他关联人提供财务资助的，应当提交股东大会审议，
且关联股东在股东大会审议该事项时应当回避表决。
（四）公司为控股子公司提供财务资助，且该控股子公司的其他股东为公
司的控股股东、实际控制人及其关联人的，上述其他股东应当按出资比例提供财
务资助，且条件同等。
（五）公司对外提供财务资助，应当与资助对象等有关方签署协议，约定资
助对象应遵守的条件、财务资助的金额、期限、违约责任等内容。
公司应对被资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状
况、第三方担保及履约能力情况等进行全部评估和持续跟进，在被资助对象或就
财务资助事项提供担保的第三方出现财务困难、资不抵债、现金流转困难、破产
等其他严重影响还款能力时能及时采取应对措施，有效防范风险。
财务资助款项逾期未收回的，公司不得向同一对象继续提供财务资助或者追
加提供财务资助。
（六）公司在以下期间，不得为控股子公司以外的对象提供财务资助：
1、使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；
2、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后的十二个月内；
3、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。
（七）公司为控股子公司以外的对象提供财务资助时，在此项对外提供财务
资助后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向
变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行
贷款。
第四章 资产购置、出售、处置、租赁、承包
第十二条 资产购置、出售、处置、租赁、承包是指公司购置、出售、处置、
租赁或承包固定资产、在建工程、无形资产、股东权益或其他资产的行为。
第十三条 单项金额达到公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对
金额超过 1000 万元的购置、出售、处置、租赁或承包资产，总裁应当提交董事
会审议。
第十四条 公司购置、出售、处置、租赁或承包资产连续 12 个月内累计金
额达到公司最近一期经审计之总资产值的 30%以上的，董事会应当认真进行可行
性研究工作，报股东大会批准，并经出席会议的股东所持表决权的三分
