证券代码：002256 证券简称：兆新股份 公告编号：2024-015
深圳市兆新能源股份有限公司关于控股子公司与关联方签署《专利及专有技术使用许可协
议》暨2024年度日常关联交易预计情况的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易基本情况
（一）关联交易概述
深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月5日召开第六届董事会第三十八次会议和第六届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于控股子公司与关联方签署<专利及专有技术使用许可协议>暨2024年度日常关联交易预计情况的议案》。公司同日召开了2024年第一次独立董事专门会议，对本次关联交易事项进行了事前审核，全体独立董事一致同意并将该事项提交董事会审议。具体情况如下：
公司于2024年2月7日披露了《深圳市兆新能源股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案》，为配合本次募投项目的开展，公司控股子公司内蒙古慧科新能源科技有限公司（以下简称“内蒙古慧科”）及其子公司需要向江苏携创新能源科技有限公司（以下简称“江苏携创”）及其同一控制下关联人采购BIPV相关产品；同时，江苏携创及其子公司同意将其16项“板块互联光伏组件制造专利”以及15项“BIPV组件制造领域专利”授权许可内蒙古慧科及其子公司使用。
江苏携创系内蒙古慧科持股8%的少数股东，且其实际控制人、董事长兼总经理张雨军同时兼任内蒙古慧科的高级管理人员。鉴于未来随着募投项目的实施、投产及业务量的增加，内蒙古慧科与其相关股东及其关联方将会发生频繁的交易。基于上述事实，并根据《深圳证券交易所股票上市规则》中实质重于形式的原则，公司本次交易将从严按照关联交易履行决策程序和信息披露义务。
（二）2024年度日常关联交易预计情况
在上述授权许可协议范围内，公司及子公司对2024年度与江苏携创及其同一控制下关联人预计发生的日常关联交易金额进行了预测。具体情况如下：
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 预计发生金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 向关联人采购原材料 | 江苏携创及其同一控制下关联人 | 与关联方因日常经营发生的BIPV边框产品及零部件采购 | 以市场价格为基础，经公平、友好、自主协商确定 | 1,775.00 | 0 | 0 |
注：由于预计与公司发生日常关联交易的关联方数量较多，且公司与每个关联方发生的交易金额较小，预计与任一单一法人主体的交易金额未达到公司上一年度经审计净资产的
0.5%以上，因此以同一实际控制人合并列示。
（三）2023年度日常关联交易实际发生情况
公司2023年度未发生日常关联交易事项。本议案尚需提交公司股东大会审议，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、公司名称：江苏携创新能源科技有限公司
2、住所：江阴市蟠龙山路37号
3、法定代表人：张雨军
4、注册资本：1015.38万元人民币
5、经营范围：一般项目：光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；太阳能发电技术服务；光伏发电设备租赁；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
6、股权结构和实际控制人：张雨军持有55%，王进持有8%，赵荣美持有2%，舟山市益邦财务咨询有限公司持有17.50 %，杭州九物能源合伙企业（有限合伙）持有12.25%，杭州羿合能源合伙企业（有限合伙）持有5.25%，实际控制人为张雨军。
7、历史沿革：江苏携创成立于2016年11月15日，是一家以太阳能光伏应用研发为核心，以制造、销售和合作伙伴为公司驱动的研发型企业。自成立以来，先后获得了国家高新技术企业、江苏省民营科技企业、江阴市科技型中小企业、江苏省企业信用管理贯标证书、BIPV系统方案国际先进水平技术成果评价认证（中国建筑金属结构协会）等荣誉资质。江苏携创开拓光伏在各个领域中的应用，在提升太阳能光伏组件电学性能和安全应用领域，光伏建筑一体化领域（BIPV），柔性光伏应用、移动光伏应用等领域开发和设计了多款新产品，并获得多项知识产权和科技成果。
8、主要财务数据：截至2023年9月30日，江苏携创资产总额为930.51万元，净资产为51.47万元；2023年1-9月实现营业收入245.11万元，实现净利润-334.53万元（财务数据未经审计）。
9、关联关系：江苏携创系公司重要控股子公司内蒙古慧科持股8%的少数股东，且其实际控制人、董事长兼总经理张雨军同时兼任内蒙古慧科的高级管理人员。根据《深圳证券交易所股票上市规则》实质重于形式的原则，公司本次交易将从严按照关联交易履行决策程序和信息披露义务。
10、履约能力：上述关联交易系正常的生产经营所需，江苏携创不属于失信被执行人，其依法存续且经营正常。
三、关联交易标的基本情况
公司控股子公司内蒙古慧科及其子公司需要向江苏携创及其同一控制下关联人采购BIPV相关产品；同时，江苏携创及其子公司同意将其16项“板块互联光伏组件制造专利”以及15项“BIPV组件制造领域专利”授权许可内蒙古慧科及其子公司使用。
四、定价政策及定价依据
1、根据公司《关联交易决策制度》第六条关联交易的定价原则和定价方法规定，除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联人与独立于关联人的第三方发生非关联交易的价格确定。
2、本次关联交易的价格由交易双方基于行业惯例，以市场价格为基础，经公平、友好、自主协商确定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。其中，“板块互联”专利授权使用许可费主要基于未来组件产品生产规模确定，BIPV专利授权使用许可费在内蒙古慧科向江苏携创及其子公司采购BIPV相关产品的情况下则无需单独支付。
五、关联交易协议主要内容
（一）“板块互联”专利及专有技术使用许可协议
甲方：江苏携创新能源科技有限公司、无锡鼎森茂科技有限公司、无锡携创新能源科技有限公司
乙方：内蒙古慧科新能源科技有限公司
1、许可使用范围：甲方同意将已在国家知识产权局获得授权的16项专利许可乙方及其子公司使用。
2、许可使用的期限：自本协议签订之日起5年。5年届满后若双方无重大分歧本协议项下期限自动续签。
3、许可使用的费用：在乙方生产“板块互联”光伏组件未达到1GW时，甲方不收取任何费用；针对超出1GW的部分的具体费用由双方届时签署的《授权费用支付协议》约定。
（二）BIPV专利及专有技术使用许可协议
甲方：江苏携创新能源科技有限公司、无锡携创新能源科技有限公司
乙方：内蒙古慧科新能源科技有限公司
1、许可使用范围：甲方同意将已在国家知识产权局获得授权的15项专利许可乙方及其子公司使用。
2、许可使用的期限：自本协议生效之日起，甲方同意授予乙方在上述专利的专利有效期内永久性的使用许可权。
3、许可使用的费用：本协议约定的许可期限内，乙方有义务采购甲方BIPV相关产品，无须单独向甲方支付任何专利许可费用。BIPV相关产品包括：BIPV边框及组件、抗台风边框及组件、超薄边框及组件产品。
（三）与江苏携创及其同一控制下关联人发生的采购协议
公司及子公司将根据日常生产经营的实际情况，按照公开、公平、公正的交易原则，与关联方签订相应合同进行交易。
六、交易目的和对公司的影响
因业务发展需要，内蒙古慧科获得其股东之一江苏携创及其子公司关于16项“板块互联”光伏组件制造、15项BIPV组件制造领域专利授权使用许可，并由内蒙古慧科向江苏携创及其同一控制下关联人采购BIPV相关产品，能够为募投项目的顺利实施提供良好的支持。本次《专利及专有技术使用许可协议》在平等、自愿、公平、公正的原则上签署，不存在影响公司独立性的情形，不会对公司现有业务产生不利影响，不会对公司2024年度经营业绩产生重大影响，对未来年度经营业绩的影响需根据募投项目的推进和实施情况而定。未来募投项目的实施仍有可能受到国家政策、市场环境、行业技术及相关因素的影响，敬请投资者注意相关风险。
七、年初至公告披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
年初至公告披露日与江苏携创及其子公司未发生关联交易。
八、独立董事专门会议审议情况
公司全体独立董事于2024年2月5日召开2024年第一次独立董事专门会议，以3票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《关于控股子公司与关联方签署<专利及专有技术使用许可协议>暨2024年度日常关联交易预计情况的议案》，并发表意见如下：
公司控股子公司内蒙古慧科与江苏携创及其子公司签订《专利及专有技术使用许可协议》，交易价格遵循公平、公正、合理的原则，由双方结合实际情况共同协商确定，符合公司全体股东的利益及公司长远发展战略的需要，符合《公司法》《证券法》等有关法律法规以及公司章程的相关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
公司与关联方发生的日常关联交易本着自愿、公平、公允的原则进行，不存在损害公司及中小股东利益情形，且该关联交易金额较小，不影响公司独立性，对经营成果影响较小。
因此，我们同意关于控股子公司与关联方签署《专利及专有技术使用许可协议》暨2024年度日常关联交易预计情况的事项，并同意提交公司董事会审议。
九、备查文件
1、公司第六届董事会第三十八次会议决议；
2、公司第六届监事会第二十一次会议决议；
3、公司2024年第一次独立董事专门会议决议；
4、专利及专有技术使用许可协议。
特此公告。
深圳市兆新能源股份有限公司董事会
二〇二四年二月七日