证券代码：301168 证券简称：通灵股份 公告编号：2024-012
江苏通灵电器股份有限公司关于向2023年限制性股票激励计划激励对象
授予预留部分限制性股票的公告
特别提示：
限制性股票预留授予日：2024年2月6日限制性股票预留授予价格：34.67元/股限制性股票预留授予数量：20.00万股《江苏通灵电器股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”“本激励计划”）规定的限制性股票预留授予条件已成就，根据江苏通灵电器股份有限公司（以下简称“公司”）2023年第二次临时股东大会的授权，公司于2024年2月6日，召开了第四届董事会第三十次会议审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意以2024年2月6日为预留授予日，授予91名激励对象共计20.00万股限制性股票，授予价格34.67元/股。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划简述
公司于2023年3月16日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，主要内容如下：
（一）激励工具：第二类限制性股票；
（二）股票来源：为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票；
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）授予价格：34.77元/股；
（四）激励对象：董事、高级管理人员、部门中高层管理人员和核心管理人员以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。
具体分配如下：
| 姓名 | 职务 | 获授限制性股票数量（万股） | 占本激励计划授出权益数量的比例 | 占本激励计划公告时公司股本总额的比例 |
| 严荣飞 | 董事长、董事 | 18.7 | 9.35% | 0.16% |
| 李前进 | 董事、总经理 | 17 | 8.50% | 0.14% |
| 严华 | 董事 | 8 | 4.00% | 0.07% |
| 孙小芬 | 董事长助理、财务顾问 | 8 | 4.00% | 0.07% |
| 张道远 | 董事、副总经理 | 12 | 6.00% | 0.10% |
| 姚圣杰 | 副总经理 | 7.2 | 3.60% | 0.06% |
| 韦秀珍 | 董事会秘书 | 7 | 3.50% | 0.06% |
| 顾宏宇 | 财务总监 | 7 | 3.50% | 0.06% |
| 秦真全 | 副总经理 | 10 | 5.00% | 0.08% |
| 李绍松 | 副总经理 | 8 | 4.00% | 0.07% |
| 核心技术与业务人员（35人） | 34.1 | 17.05% | 0.28% | |
| 中层管理人员（37人） | 17.4 | 8.70% | 0.15% | |
| 关键岗位及一线核心员工（147人） | 25.6 | 12.80% | 0.21% | |
| 预留部分 | 20 | 10.00% | 0.17% | |
| 合计 | 200 | 100.00% | 1.67% | |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（五）限制性股票的有效期、授予日、归属安排和禁售期：
1、限制性股票的有效期
本激励计划授予的限制性股票有效期为自限制性股票完成授予起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
2、限制性股票的授予日
限制性股票的授予日在本激励计划经股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司应在股东大会审议通过后60日内向首次激励对象授予权益并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予权益的限制性股票失效；自公告之日起3个月内，不再审议股权激励计划。公司应在预留授予规定期限内向预留激励对象授予权益并完成公告等相关程序。公司未能在预留授予规定期限完成上述工作的，预留限制性股票将失效。
3、限制性股票的归属安排
本激励计划首次授予的限制性股票自首次授予之日起12个月后，预留授予的限制性股票自预留授予之日起12个月后，且激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深交所规定的其他期间。
首次授予的本激励计划限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 首次授予第一个归属期 | 自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 首次授予第二个归属期 | 自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 首次授予第三 | 自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至 | 40% |
| 个归属期 | 授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 |
预留部分的限制性股票归属安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 50% |
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。
4、限制性股票的禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体规定如下：
（1）如激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）如激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（六）业绩考核要求：
1、公司层面业绩考核条件
本激励计划的考核年度为【2023-2025】年三个会计年度，每个会计年度考核一次。以达到业绩考核目标作为限制性股票的归属条件之一。本激励计划首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 公司2023年净利润不低于1.6亿元或2023年接线盒出货量不低于1亿套 |
| 第二个归属期 | 公司2024年净利润不低于2亿元或2024年接线盒出货量不低于1.5亿套 |
| 第三个归属期 | 公司2025年净利润不低于3亿元或2025年接线盒出货量不低于2亿套 |
预留部分的限制性股票各年度考核目标如下表所示：
| 归属期 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 公司2024年净利润不低于2亿元或2024年接线盒出货量不低于1.5亿套 |
| 第二个归属期 | 公司2025年净利润不低于3亿元或2025年接线盒出货量不低于2亿套 |
注：上述“接线盒出货量”指上市公司年度报告中所披露的当年度确认收入的所有规格型号的接线盒产品出货量；上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并剔除本次股权激励计划及其他股权激励计划实施产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
2、激励对象个人层面业绩考核条件
公司董事会薪酬与考核委员会工作组协同相关职能部门在每个考核期期初制定《江苏通灵电器股份有限公司2023年限制性股票归属之个人绩效考核评价方案》，报经公司董事会薪酬与考核委员会备案后执行。个人绩效考核结果根据个人所在部门业绩情况并结合个人考评得出，评价结果分为ABCD四档，激励对象只有在规定的考核年度内达到公司业绩目标，且个人绩效考核结果达C级以上（含C级），才可按照本激励计划的相关规定对该归属期内所获授的对应比例限制性股票申请归属。激励对象个人当期可归属比例的计算公式如下：
激励对象个人当期可归属比例=个人绩效考核结果对应的比例。
激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×个人当年可归属的比例。
个人绩效考核结果对应的比例规定具体如下：
| 考核结果 | 个人绩效考核结果对应的比例 |
| A | 100% |
| B | 80% |
| C | 60% |
| D | 0% |
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
二、本次股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2023年2月27日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
2、2023年2月27日，公司第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。
3、2023年3月1日至2023年3月10日，公司以在公司网站公告的方式对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。激励对象“施玮”由于公司工作人员失误，将“施玮”输入错误为“施伟”，因此公司对2023年限制性股票激励计划激励对象名单进行更正。2023年3月10日，公司在巨潮资讯网上披露了《2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的更正公告》《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》《监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单更正的情况说明》《2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（更正后）》。
4、2023年3月16日，公司2023年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司在巨潮资讯网上披露了《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2023年3月20日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事就本激励计划的调整和授予事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表核实意见。
6、2024年2月6日，公司第四届董事会第三十次会议及第四届监事会第二十九次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2023年限制性股票激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，律师事务所出具了相关的法律意见书。
三、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
根据《管理办法》《激励计划》的有关规定，公司董事会认为本次限制性股票激励计划规定的授予条件均已满足，满足授予条件的具体情况如下：
公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
激励对象不存在不得成为激励对象的下列情形:
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
（六）中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，本激励计划的预留授予条件已经满足，同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。
四、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
鉴于公司2022年年度股东大会审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》，利润分配方案为公司总股本120,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。并于2023年7月3日完成权益分派。根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2023年限制性股票激励计划》的相关规定，本激励计划自草案公告日至限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。本激励计划预留部分限制性股票的授予价格由34.77元/股调整为34.67元/股。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2023年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，
本次调整无需提交股东大会审议。
五、本次限制性股票的授予情况
（一）授予日：2024年2月6日；
（二）授予价格：34.67元/股（2023年年度权益分派实施调整后）；
（三）激励对象及数量：本次授予激励对象共91名，授予限制性股票共20万股，具体分配如下：
| 姓名 | 职务 | 获授限制性股票数量（万股） | 占授予限制 性股票总数 的比例（%） | 占公司股本 总额的比例 （%） |
| 部门中高层管理人员和核心管理人员以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工（91人） | 20 | 10 | 0.17 | |
| 合计 | 20 | 10 | 0.17 | |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
六、参与激励的董事、高级管理人员及持股5%以上的股东在授予日前6个月内买卖公司股票情况的说明
本次授予预留部分限制性股票的激励对象中不含公司董事、高级管理人员、持股5%以上股东。
七、激励对象获取权益及缴纳个人所得税的资金安排说明
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式实现，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、本次授予限制性股票对公司经营能力和财务状况的影响
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值。公司于2024年2月6日对预留授予的20万股限制性股票的公允价值进行测算。具体参数如下:
1、标的股价:38.12元/股（预留股份授予日收盘价为2024年2月6日收盘价）；
2、有效期分别为：12个月、24个月（第二类限制性股票授予之日至每期首个归属日的期限）；
3、历史波动率：23.10%、26.58%（采用创业板指近12个月、24个月的历史波动率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期存款基准利率）；
5、股息率：0.26%。（采用公司近12个月股息率）
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。公司董事会已确定本次激励计划的预留授予的时间为2024年2月6日，根据中国会计准则要求，本激励计划预留授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
| 预留授予限制性股票 数量（万股） | 需摊销的总费用（万元） | 2024年（万元） | 2025年（万元） | 2026年（万元） |
| 20 | 135.60 | 87.82 | 44.47 | 3.32 |
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日、授予价格和归属数量相关以外，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个
人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大，若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
九、独立董事意见
经审核，独立董事发表意见如下：
1、根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司2023年限制性股票激励计划的预留授予日为2024年2月6日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》《江苏通灵电器股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
2、公司本次激励计划所确定的激励对象，均符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和《公司章程》中关于本次激励计划有关任职资格的规定，均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司限制性股票激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；激励对象未发生不得授予限制性股票的情形，公司2023年限制性股票激励计划规定的预留部分授予条件均已成就。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步优化公司股权结构，完善现代公司治理机制，建立健全员工、公司、股东的“风险共担、利益共享”机
制，鼓励核心员工与公司“同呼吸、共命运”，从而增强员工凝聚力和公司发展活力，提升公司整体价值。
6、公司董事会会议审议相关议案的审议和决策程序合法、合规。综上，独立董事一致同意公司本次限制性股票激励计划的预留授予日为2024年2月6日，并同意向符合授予条件的91名激励对象授予20万股第二类限制性股票。
十、监事会对激励对象名单核实的意见
经审核，监事会认为：公司董事会确定的本次授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。综上，监事会同意公司董事会确定的2023年限制性股票激励计划的预留授予日为2024年2月6日，并同意以34.67元/股的价格向符合授予条件的91名激励对象授予20万股第二类限制性股票。
十一、律师出具的法律意见书
上海市锦天城律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次预留限制性股票的授予对象、数量及价格符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。公司及本次预留限制性股票授予对象均未发生上述不得授予预留限制性股票的情形，《激励计划》所规定的预留限制性股票的授予条件均已满足，公司向该等激励对象授予预留限制性股票符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的规定。
十二、备查文件
1、第四届董事会第三十次会议决议；
2、第四届监事会第二十九次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第三十次会议的独立意见；
4、《上海市锦天城律师事务所关于江苏通灵电器股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整授予价格、授予部分预留的法律意见书》。
江苏通灵电器股份有限公司
董事会2024年2月7日