证券代码：000816 证券简称；智慧农业 公告编号：2024-006
江苏农华智慧农业科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
一、公司章程拟修订情况
为进一步完善公司治理结构，规范公司运作，建立健全内部管理机制，根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修订。具体修订如下：
| 《公司章程》修订对照表 | |
| 修订前条款 | 拟修订后条款 |
| 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 | 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，独立董事行使该职权的，应当全体独立董事过半数同意。 |
| 第一百条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。但独立董事的连任时间不得超过两届。 …… | 第一百条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。但独立董事连续任职不得超过6年。 …… |
| 第一百零八条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。应当符合下列基本条件： …… （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验。 | 第一百零八条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。应当符合下列基本条件： …… （四）具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、 |
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
| 证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。 | |
| 第一百零九条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系； （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关机构中任职的人员； （六）法律、法规规定的其他人员； （七）中国证监会认定的其他人员。 | 第一百零九条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。 |
| 第一百一十条 独立董事连任时间不得超过两届。独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。 | 第一百一十条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。 独立董事不符合本章程第一百零八条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后 应当立即按规定解除其职务。 |
| 第一百一十一条 独立董事具有法律、法规赋予的职权，包括但不限于以下职权： （一）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其 | 第一百一十一条 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对中国证监会《上市公司独立董事 |
| 判断的依据。 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议； （五）提议召开董事会； （六）独立聘请外部审计机构或咨询机构； （七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意。 | 管理办法》第二十六条、第二十七条和二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、监管机构规定和公司章程规定的其他职责。 |
| 第一百一十二条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）重大关联交易； （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 | 第一百一十二条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、监管机构规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使本条前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 |
| 新增 | 第一百一十三条 公司应当定期或不定期召开全部由独立董事参加的独立董事专门会议，依照法律、法规和规范性文件，以及董事会的授权履行职责。 |
| 因新增第一百一十三条条款，后续未提及修订的条款，编号均向后递延。 |
| 第二百一十条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。 （四）重大关联交易，是指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元且高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易。 | 第二百一十一条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。 （四）主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。 |
注：除上述修改的条款外，《公司章程》其他条款保持不变。
二、其他事项说明
上述事项已经公司董事会审议通过，尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议，并经出席股东大会股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
三、备查文件
1、公司第九届董事会第十二次会议决议。
江苏农华智慧农业科技股份有限公司董事会
二〇二四年二月六日