证券代码：002658 证券简称：雪迪龙 公告号：2024-006
北京雪迪龙科技股份有限公司关于回购公司股份方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示：
1、回购方案的基本情况
（1）回购股份的种类：公司发行的人民币普通股A股股票；
（2）回购总金额：人民币不低于5,000.00万元（含）且不超过10,000.00万元（含），
具体回购金额以实际使用的资金总额为准；
（3）回购价格：不超过人民币7.50元/股（含本数），该回购价格上限未超过董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购价格由董事会授权公司管理层在回购启动后视公司二级市场股票价格具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定；
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限；
（4）回购方式：公司拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司社会公众股份；
（5）回购资金来源：公司自有资金；
（6）回购股份数量、占公司总股本的比例：按照回购金额下限、回购价格上限测算，预计可回购股份数量约为666.67万股，约占公司总股本的1.05%；按回购金额上限、回购价格上限测算，预计可回购股份数量约为1,333.33万股，约占公司总股本的2.10%。具体回购股份的数量及占总股本的比例以回购期满或回购完毕时实际回购的股份数量为准；
若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，
对回购股份的数量进行相应调整；
（7）回购股份用途：用于维护公司价值及股东权益所必需，本次回购后的股份将在披露回购结果暨股份变动公告12个月后根据相关规则择机采用集中竞价交易方式出售，并在3年内全部转让。公司如未能在股份回购实施完成之后的36个月内转让完毕，尚未转让的部分将在履行相关程序后予以注销；
（8）回购期限：自公司董事会审议通过回购股份方案之日起3个月内。
2、相关风险提示
（1）本次回购存在公司股票价格持续超出回购价格上限，则存在导致回购预案无法实施或者只能部分实施的风险；
（2）本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等，则存在本次回购方案无法实施或部分实施的风险；
（3）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险；
（4）本次回购股份拟按照有关回购规则和监管指引要求在规定期限内予以出售，若因相关情况变化，公司未能实施上述用途，则存在变更用途的风险；如未使用部分拟依法注销，则存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；
（5）本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机实施股份回购并根据进展情况及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。
基于对未来发展的信心，为促进公司健康稳定长远发展，维护广大股东利益，增强投资者信心，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》及《公司章程》等相关规定，北京雪迪龙科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2024年2月6日召开的第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，现将回购方案具体内容公告如下：
一、回购股份的目的
受资本市场波动等诸多因素影响，连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计超过20%，当前股价未能有效反映公司实际价值和经营业绩。基于对公司未来发展前景的信心和基本面的判断，为了促进公司健康稳定长远发展，维护广大股东利益，增强投资者信心，促进公司股票价格合理回归内在价值，经综合考虑公司股票二级市场表现、经营情况、财务状况、未来发展前景等，公司拟使用自有资金通过集中竞价交易方式回购公司部分股份。
二、回购股份符合相关条件
1、2024年2月5日，公司股票收盘价格为5.18元/股，2024年1月9日，公司股票收盘价格为8.20元/股，连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计超过20%，符合《上市公司股份回购规则》第二条第二款以及第八条规定相关条件：
第二条第二款 前款第（四）项所指情形，应当符合以下条件之一：
（1）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；
（2）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十；
（3）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十；
（4）中国证监会规定的其他条件。
第八条 上市公司回购股份应当同时符合以下条件：
（1）公司股票上市已满六个月；
（2）公司最近一年无重大违法行为；
（3）回购股份后，上市公司具备持续经营能力和债务履行能力；
（4）回购股份后，上市公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合证券交易所的相关规定；
（5）中国证监会、证券交易所规定的其他条件。
2、董事会召开时点在相关事实发生之日起十个交易日内，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第三十条相关规定：
第三十条 上市公司因本指引第二条第一款第（四）项情形回购股份的，应当在本指引第二条第二款规定的相关事实发生之日起十个交易日内或者收到该情形回购股份提议之日起十个交易日内，召开董事会审议回购方案。
三、回购股份的方式和价格区间
1、回购股份的方式：通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购；
2、回购股份的价格区间：不超过人民币7.50元/股（含本数），该回购价格上限未超过董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购价格由董事会授权公司管理层在回购启动后视公司二级市场股票价格具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定；
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
四、回购股份的种类、用途、数量、占总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、本次回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股A股股票；
2、回购股份的用途：用于维护公司价值及股东权益所必需，本次回购后的股份将在披露回购结果暨股份变动公告12个月后根据相关规则择机采用集中竞价交易方式出售，并在3年内全部转让。公司如未能在股份回购实施完成之后的36个月内转让完毕，尚未转让的部分将在履行相关程序后予以注销；
3、回购股份数量、占公司总股本的比例：按照回购金额下限、回购价格上限测算，预计可回购股份数量约为666.67万股，约占公司总股本的1.05%；按回购金额上限、回购价格上限测算，预计可回购股份数量约为1,333.33万股，约占公司总股本的
2.10%。具体回购股份的数量及占总股本的比例以回购期满或回购完毕时实际回购的股份数量为准；
若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整；
4、回购的资金总额：人民币不低于5,000.00万元（含）且不超过10,000.00万元（含），具体回购金额以实际使用的资金总额为准。
五、回购股份的资金来源
公司拟用于本次回购的资金来源为公司自有资金。
六、回购股份的实施期限
本次回购实施期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起3个月内。回
购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，但顺延后期限仍不得超过3个月，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。
1、如果触及以下条件，则回购实施期限提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）在回购期限内，如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间内回购公司股票：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；
（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
七、预计回购后公司股权结构变动情况
以当前公司总股本635,760,924股为基础，按照本次回购资金总额人民币不低于5,000.00万元（含）且不超过10,000.00万元（含），回购价格上限人民币7.50元/股进行测算，若回购股份全部实现出售，则公司总股本及股权结构不发生变化；若回购股份未能实现出售，导致全部被注销，则回购前后公司股本结构变化情况如下：
| 本次变动前 | 本次变动后 | |||||
| （按预计回购数量下限） | （按预计回购数量上限） | |||||
| 股份性质 | 股份数量（股） | 占总股本的比例 | 股份数量（股） | 占总股本的比例 | 股份数量（股） | 占总股本的比例 |
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 277,095,675 | 43.58% | 277,095,675 | 44.05% | 277,095,675 | 44.52% |
| 二、无限售条件股份 | 358,665,249 | 56.42% | 351,998,582 | 55.95% | 345,331,916 | 55.48% |
| 三、股份总数 | 635,760,924 | 100.00% | 629,094,257 | 100.00% | 622,427,591 | 100.00% |
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情况以后续实施情况为准。
八、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
截至2023年9月30日，公司总资产为333,903.51万元，归属于上市公司股东的净资产为253,526.23万元，流动资产为286,423.66万元。按2023年9月30日的财务数据测算，本次回购资金总额的上限为人民币10,000.00万元（含），占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比重分别为2.99%、3.94%、3.49%。
根据公司经营、财务及未来发展情况，本次回购资金总额的上限人民币10,000.00万元（含），不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。本次回购后公司的股权分布情况符合公司上市的条件，不会改变公司的上市公司地位。
公司全体董事承诺：全体董事在公司本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护本公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
九、公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、回购股份提议人在未来三个月、未来六个月的减持计划
经自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。
公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东在回购期间不存在增减持计划。前述人员如后续拟实施增减持股份计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
十、回购股份后依法注销或转让的相关安排
公司本次回购的股份拟在发布回购结果暨股份变动公告12个月后根据相关规则予以出售。公司如未能在股份回购实施完成之后3年内实施前述用途，未使用部分将在履行相关程序后予以注销。公司届时将按照《公司法》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关规定的要求实施，并及时履行信息披露义务。
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情
况，若发生股份注销情形，公司将依照《公司法》等有关法律法规的规定，通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
十一、本次回购方案履行的审议程序
2024年2月5日，公司股票收盘价格为5.18元/股，2024年1月9日，公司股票收盘价格为8.20元/股，连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计超过20%，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第二十八条规定，公司于2024年2月6日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。根据《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》及《公司章程》的有关规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过后即可实施，无需提交股东大会审议。
十二、办理本次回购股份的具体授权事项
为了保证本次回购股份的顺利实施，董事会授权公司管理层在本次回购公司股份过程中办理回购相关事项，包括但不限于：
1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；
2、在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
3、依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
4、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
5、依据有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。
上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
十三、回购方案的风险提示
1、本次回购存在公司股票价格持续超出回购价格上限，则存在导致回购预案无法实施或者只能部分实施的风险；
2、本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等，则存在本次回购方案无法实施或部分实施的风险；
3、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要
根据监管新规调整回购相应条款的风险；
4、本次回购股份拟按照有关回购规则和监管指引要求在规定期限内予以出售，若因相关情况变化，公司未能实施上述用途，则存在变更用途的风险；如未使用部分拟依法注销，则存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；
5、本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机实施股份回购并根据进展情况及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。
十四、备查文件
1、公司第五届董事会第九次会议决议。
特此公告。
北京雪迪龙科技股份有限公司
董 事 会二○二四年二月七日