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Semiconductor Manufacturing International Corporation
中芯国际集成电路制造有限公司（于开曼群岛注册成立之有限公司）
薪酬委员会章程（于2005年1月25日获董事会批准，并于2012年3月23日，2013年4月24日，2017年2月14日，2019年8月8日，2019年11月12日，2020年4月30日及2021年5月13日及2024年2月6日经董事会修订）
笫一章 总则
第一条 中芯国际集成电路制造有限公司（以下简称“公司”）根据《香
港联合交易所有限公司证券上市规则》相关规定，以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》有关红筹企业的特别规定，制定本章程。第二条 薪酬委员会（以下简称”委员会”）由董事会组织成立, 主要负责
评估和审查（1）公司董事和高级管理人员的薪酬方案；及（2）公司的股份计划之事宜。
笫二章 组织构成
第三条 委员会成员人数由董事会确定，至少由三名成员组成。委员会
成员由董事会委任，成员的委任年限与其作为董事的年限一致。根据适用的股票上市地上市规则的规定，大部分成员须为独立非执行董事。
第四条 委员会主席应由董事会任命，且应为独立非执行董事。第五条 董事会可罢免或撤换委员会成员，并安排人员填补委员会的
空缺。
笫三章 职责权限第六条 委员会应就董事和高级管理人员的薪酬政策和结构，以及就设
立正式及透明的制定薪酬政策的程序，向董事会提出建议。
第七条 委员会应采纳并定期审阅管理层和董事会支持的涉及董事和
高级管理人员的薪酬政策、策略和原则综述，并根据这些原则公平连贯地实施公司的薪酬方案。
第八条 委员会就董事及高级管理人员薪酬的厘定应考虑的因素，包括
但不限于同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及集团內其他职位的雇用条件。
第九条 委员会应对公司或附属公司（如有）与其董事或拟任董事之间
须经股东批准的服务合约发表意见。
第十条 委员会应确保任何董事或其任何联系人概无参与厘定其本人
的薪酬。
第十一条 委员会应获足够资源以履行其职责。
第十二条 本章职责权限清单以外，委员会负责适用法律法规、公司章程
和董事会授权的其他事项。
执行董事及高级管理人员
第十三条 委员会应为执行董事及高级管理人员厘定薪酬待遇，包括但不
限于基本工资、奖金、股份期权、股份奖励、福利、额外津贴和其他薪酬安排。
第十四条 委员会应审阅执行董事和高级管理人员获首次聘任，或发生须
提请董事会批准的职务变化时的薪酬方案，并向董事会提出相关建议。
第十五条 委员会应参照董事会的业绩目标，审阅及批准对高级管理人员
的薪酬建议。
第十六条 委员会应咨询董事长及／或首席执行官关于对其他执行董事
的薪酬建议。如有需要，委员会应可寻求独立专业意见。
第十七条 委员会应审阅及批准因包括但不限于行为不当而解聘或终止
聘用或罢免执行董事和高级管理人员而应支付的任何补偿金，
以确保按照相关合同条款厘定赔偿金额，且赔偿金额公平合理，
同时对公司而言乃属适当。
非执行董事及独立非执行董事
第十八条 委员会应就非执行董事及独立非执行董事的薪酬向董事会提
出建议。
第十九条 委员会应审核及批准对因行为不当而被解聘或罢免的非执行
董事及独立非执行董事所做出的补偿安排，确保按照合同条款厘定该安排，并保证做出的赔偿合理适当。
股份计划
第二十条 委员会应审阅及╱或批准有关公司股份计划的事宜，并根据相
关计划管理和实施。
笫四章 议事规则第二十一条 委员会每年至少召开一次会议，根据情况需要可增加开会次数
或通过一致书面决议进行。
第二十二条 委员会主席应在与管理层商议后确定委员会议程。会议举行之
前须作出适当通知，除非全体成员一致通过豁免该通知。在切实可行的情况下，在委员会会议上须审阅的相关议程和会议文件应至少于会议召开日期三天前送达委员会成员。所有会议议案须经管理层审批后提交委员会批准。
第二十三条 会议的法定人数为委员会大多数成员出席并最少有两名成员
出席。遇特殊情况，委员不能亲自出席会议时，可委托委员会其他委员代为出席并行使其有关职权。
第二十四条 委员会须定期向董事会汇报决议或建议，除非此举受到法律或
监管限制（例如，存在限制披露的监管规定）。
第二十五条 每一名委员有一票表决权；会议做出的决议必须经出席会议的
全体委员可行使的表决权（包括出席委员本人的表决权及代其他未能出席委员行使的表决权）的过半数通过。
第二十六条 委员会会议的完整决议应由董事会秘书/公司秘书保存，且该
等会议决议可供任何董事在给予合理通知的任何合理时间内查阅。委员会的会议决议应就考虑事项及达成的决定作详细的记录，包括董事提出的任何疑虑或表达的反对意见。会议决议的初稿及最终定稿应于合理时间内发送委员会的所有成员，分别就初稿表达意见而最后定稿则作其记录之用。
第二十七条 委员会主席（若主席缺席时，由另一名委员会成员，或主席正
式授权代表）须出席公司的股东周年大会，并准备回答会上关于委员会的工作及职责的提问。
第五章 附则第二十八条 本章程未尽事宜，按照适用法律、法规、规范性文件、证券监
管机构规则以及公司章程的规定执行。本章程如与日后颁布或修订的法律、法规、规范性文件以及公司章程不一致，按有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定执行。
第二十九条 委员会应不时对本章程的完善性进行检讨，并向董事会提交修
订建议。
第三十条 本章程经董事会审议通过后生效并实施。
第三十一条 本章程由董事会负责解释和修改。