证券代码：000707 证券简称：双环科技
湖北双环科技股份有限公司
2023年度向特定对象发行A股股票预案
（二次修订稿）
二〇二四年二月
目 录
目 录 ...... 2
特别提示 ...... 5
释 义 ...... 9
第一节 本次发行方案概要 ...... 11
一、公司基本情况 ...... 11
二、本次发行的背景与目的 ...... 11
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 13
四、发行方案概要 ...... 13
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 17
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 17
七、本次交易预计构成重大资产重组 ...... 18
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 18第二节 发行对象基本情况及附条件生效的向特定对象发行股份认购协议摘要 ...... 20
一、发行对象基本情况 ...... 20
二、附条件生效的向特定对象发行股份认购协议内容摘要 ...... 24
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 29
一、募集资金使用计划 ...... 29
二、本次募集资金投资项目基本情况及可行性分析 ...... 29
三、本次交易标的评估情况 ...... 45
四、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 51
五、可行性分析结论 ...... 51
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 52
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程修改、预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ...... 52
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量变动情况 ...... 52
三、公司与控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争等变化情况 ...... 53
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 53
五、公司负债结构合理性分析 ...... 53
六、本次股票发行相关的风险说明 ...... 53
第五节 公司的利润分配政策及执行情况 ...... 56
一、公司的利润分配政策 ...... 56
二、公司制定的《湖北双环科技股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》 ...... 57
三、最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ...... 61
第六节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析 ...... 62
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 62
二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报情况的风险提示 ...... 64
三、本次向特定对象发行的必要性和合理性 ...... 65
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 65
五、本次向特定对象发行摊薄即期回报的具体填补措施 ...... 66
六、相关主体出具的承诺 ...... 67
声 明
1、湖北双环科技股份有限公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
2、本预案按照《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。
3、本次发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或注册。
特别提示本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、湖北双环科技股份有限公司向特定对象发行股票相关事项已经获得公司第十届董事会第二十次会议、第十届董事会第三十二次会议和第十届董事会第三十三次会议审议通过。公司独立董事对本次交易和本次发行事项召开了独立董事专门会议，出具审核意见。本次向特定对象发行尚需获得有权国资审批单位批准、本公司股东大会审议通过，并经深圳证券交易所审核并报中国证监会同意注册后方可实施。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东双环集团和间接控股股东长江产业集团在内的不超过35名（含35名）符合条件的特定投资者。除双环集团、长江产业集团外，其他发行对象为符合中国证监会规定的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。所有发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行股票，且均以现金方式认购。
最终具体发行对象将在本次向特定对象发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，由公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（以下简称“发行底价”）。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。若在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司股票发生派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次向特定对象发行股票的发行底价将进行相应调整。
在前述发行底价的基础上，本次向特定对象发行的最终发行价格将在公司通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，由董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。
双环集团与长江产业集团不参与本次发行的市场询价过程，承诺接受竞价结果并以
与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格或无人认购，双环集团和长江产业集团将仍然仅认购6,000万元、14,000万元，并以本次发行底价作为认购价格。
4、本次向特定对象发行股票预计募集资金总额不超过70,896.00万元（含本数）。本次向特定对象发行的股票数量为募集资金总额除以发行价格，同时，本次向特定对象发行股票的发行数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，即不超过139,243,729股（含本数）。本次发行中，双环集团、长江产业集团拟分别以现金认购金额6,000万元、14,000万元，按上述认购金额计算，认购数量不为整数的，结果保留至个位数并向下取整数。
公司本次向特定对象发行股票的最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的同意注册文件为准。若公司在本次向特定对象发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，公司本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。在上述范围内，股份最终发行数量将在中国证监会同意注册的发行方案的基础上，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
5、本次向特定对象发行股票完成后，作为公司控股股东或间接控股股东，双环集团、长江产业集团认购本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，其余发行对象认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
同时，本次向特定对象发行结束之日，若双环集团和长江产业集团合计持有公司的股份比例，较本次向特定对象发行前双环集团持有公司的股份比例有所上升，则双环集团在本次向特定对象发行前所持有的公司股份，在本次向特定对象发行完成后18个月内不得转让，但适用的法律、法规、规范性文件和自律规则允许转让的情形不受此限。
锁定期间，因公司发生送红股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。若前述限售期与届时法律、法规及规范性文件的规定或证券监管机构的最新监管要求不相符的，将根据相关规定或监管要求进行相应调整。
6、本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过70,896.00万元，扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 拟投资总额 | 拟用募集资金投资金额 |
| 1 | 收购宏宜公司68.59%股权 | 70,896.01 | 70,896.00 |
| 合计 | 70,896.01 | 70,896.00 | |
收购宏宜公司68.59%股权的交易价格由符合《证券法》要求的评估机构出具的、 并经长江产业集团备案的资产评估报告的评估结果确定。本次收购宏宜公司68.59%股权预计构成重大资产重组，但根据上市公司与宏宜公司股东就本次收购宏宜公司68.59%股权签署的《股权收购协议》《股权收购协议的补充协议》，收购宏宜公司68.59%股权以本次向特定对象发行股票获得中国证监会注册批复为实施前提。根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定，本次向特定对象发行股票可以不再适用《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于上述项目的实际资金需求量，不足部分由公司自筹解决。
7、为兼顾新老股东的利益，本次发行完成后，公司的新老股东共享公司本次发行前的滚存未分配利润。
8、本次向特定对象发行完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，亦不会导致公司不具备上市条件。
9、为进一步增强公司现金分红的透明度，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》的规定，公司于2024年1月8日召开的第十届董事会第三十二次会议审议通过了《关于<湖北双环科技股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划>的议案》，尚需公司股东大会审议通过。本预案已在“第五节 公司的利润分配政策及执行情况”中对公司现行利润分配政策及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用情况以及未来三年（2024年-2026年）具体股东回报规划等进行了说明，敬请投资者注意投资风险。
10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，公司制定了本次
向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施。公司控股股东、间接控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第六节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析”之“五、本次向特定对象发行摊薄即期回报的具体填补措施”和“六、相关主体出具的承诺”。公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出任何保证，敬请投资者注意投资风险。
释 义本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
| 发行人/公司/本公司/上市公司/双环科技 | 指 | 湖北双环科技股份有限公司 |
| 本次发行/本次向特定对象发行 | 指 | 双环科技本次向特定对象发行股票募集资金不超过70,896.00万元（含70,896.00万元）的行为 |
| 本预案 | 指 | 《湖北双环科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）》 |
| 定价基准日 | 指 | 发行期首日 |
| 本次交易 | 指 | 公司使用向特定对象发行股票募集资金收购宏宜公司68.59%股权 |
| 双环集团/控股股东 | 指 | 湖北双环化工集团有限公司 |
| 长江化工 | 指 | 湖北长江产业现代化工有限公司，原“湖北省宏泰华创新兴产业投资有限公司”，于2022年6月6日更名 |
| 长江产业集团/间接控股股东 | 指 | 长江产业投资集团有限公司 |
| 宏泰集团 | 指 | 湖北宏泰集团有限公司 |
| 新动能基金 | 指 | 湖北省新动能产业投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 宜化集团 | 指 | 湖北宜化集团有限责任公司 |
| 零度基金 | 指 | 湖北科创宏泰零度高端制造业投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 金山控股 | 指 | 河南金山控股股份有限公司 |
| 高诚澴锋 | 指 | 湖北高诚澴锋创业投资有限公司 |
| 湖北省国资委 | 指 | 湖北省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 宏宜公司/标的公司/目标公司 | 指 | 应城宏宜化工科技有限公司 |
| 《股权收购协议》 | 指 | 双环科技与长江化工、新动能基金、宜化集团、零度基金、金山控股及高诚澴锋签订的《附条件生效的股权收购协议》 |
| 《股权收购协议的补充协议》 | 指 | 双环科技与长江化工、新动能基金、宜化集团、零度基金、金山控股及高诚澴锋签订的《附条件生效的股权收购协议的补充协议》 |
| 资产评估报告 | 指 |
《湖北双环科技股份有限公司拟收购股权所涉及的应城宏宜化工科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（鄂永资评报字[2023]第WH0309号）
| 审计报告 | 指 | 应城宏宜化工科技有限公司2023 年1-9 月、2022 年度、2021年度审计报告（大信审字[2023]第2-01111号） |
| 交割日 | 指 | 标的公司股权转让至上市公司名下并完成工商变更登记之日 |
| 过渡期/过渡期间 | 指 | 评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）的期间 |
| 纯碱 | 指 | 碳酸钠，一种无机化合物，化学式为Na2CO3，分子量105.99 |
| 合成氨 | 指 | 由氮和氢在高温高压和催化剂存在下直接合成的氨 |
| 重质纯碱 | 指 | 重质纯碱是一种化学物质，白色颗粒状的无水物，易溶于水， |
常温时暴露在空气中能吸收CO
和水，并放出热量，逐渐转成NaHCO
且结块。与轻质纯碱相比，重质纯碱是颗粒状，轻质纯碱是粉末状。重质纯碱密度高于轻质纯碱密度
| 常温时暴露在空气中能吸收CO2和水，并放出热量，逐渐转成NaHCO3且结块。与轻质纯碱相比，重质纯碱是颗粒状，轻质纯碱是粉末状。重质纯碱密度高于轻质纯碱密度 | ||
| 氯化铵 | 指 | 一种无机物，化学式为NH4Cl，是指盐酸的铵盐，多为制碱工业的副产品 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所/深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| A股 | 指 | 人民币普通股股票 |
| 公司章程 | 指 | 《湖北双环科技股份有限公司公司章程》 |
| 股东大会 | 指 | 湖北双环科技股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 湖北双环科技股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 湖北双环科技股份有限公司监事会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
注：本预案若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次发行方案概要
一、公司基本情况
1、中文名称：湖北双环科技股份有限公司
2、英文名称：HUBEI SHUANGHUAN SCIENCE AND TECHNOLOGY STOCK CO.,LTD
3、注册地址：湖北省应城市东马坊团结大道26号
4、股票简称：双环科技
5、股票代码：000707
6、上市交易所：深圳证券交易所
7、法定代表人：汪万新
8、经营范围：许可项目：危险化学品生产；肥料生产；危险化学品经营；食品添加剂生产；非煤矿山矿产资源开采；矿产资源勘查（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；工业设计服务；仪器仪表制造；非居住房地产租赁；机械设备租赁；化工产品生产（不含许可类化工产品）；轻质建筑材料制造；润滑油加工、制造（不含危险化学品）；煤制品制造；机械电气设备制造；专用化学产品销售（不含危险化学品）；煤炭及制品销售；非金属矿及制品销售；金属材料销售；机械设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；电气设备销售；仪器仪表销售；轻质建筑材料销售；光电子器件销售；非食用盐销售；化肥销售；热力生产和供应；普通机械设备安装服务；非金属矿物制品制造；非食用盐加工；污水处理及其再生利用；专用设备修理；仪器仪表修理；电气设备修理；食品添加剂销售；石油制品销售（不含危险化学品）；石油制品制造（不含危险化学品）；货物进出口；石灰和石膏制造；石灰和石膏销售；橡胶制品销售；饲料原料销售；农副产品销售；食品销售（仅销售预包装食品）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
二、本次发行的背景与目的
（一）本次发行的背景
1、国家政策鼓励上市公司通过多种渠道进行资产重组，实现资源优化配置
近年来，国务院、中国证监会及交易所陆续出台了一系列鼓励兼并重组的政策，为资本市场创造了良好条件。2015年8月，中国证监会、财政部、国务院国资委、中国银行业监督管理委员会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61号），旨在建立健全投资者回报机制，提升上市公司投资价值，促进结构调整和资本市场稳定健康发展；2020年10月，国务院印发了《关于进一步提高上市公司质量的意见》，提出要充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展。
国家相关法规及政策的出台，为公司本次收购宏宜公司股权提供了强有力的政策支持。
2、本次收购是上市公司纾困重组的重要环节
根据湖北省政府决策，2021年度，上市公司原间接控股股东宜化集团和湖北省国资委控制的宏泰集团启动对双环集团及下属上市公司双环科技的纾困重组。根据双方2021年3月签订的《湖北双环化工集团有限公司纾困重组协议》（以下简称“纾困重组协议”），本次纾困重组主要包含三项工作：（1）降低双环科技金融债务；（2）由纾困方在上市公司体外投资建设新合成氨装置，并在新装置建成投产后注入上市公司；（3）由宏泰集团通过无偿划转股权方式取得双环集团控制权，并成为上市公司间接控股股东。2022年度，受湖北省国资平台公司整合重组影响，宏泰集团在上述纾困重组协议中的权利义务全部由长江产业集团承接。双环科技已于2021年8月完成降低金融债务的工作，且2023年8月双环集团的控股股东已变更为长江产业集团。上述纾困重组工作仅剩将已新建完成的合成氨装置注入上市公司事项尚未完成。
双环科技本次发行募投项目拟收购的宏宜公司即为上述新合成氨装置项目的建设主体，本次交易是完成上市公司纾困重组工作的核心工作。
（二）本次发行的目的
1、完善公司产业链条，减少关联交易，增强公司盈利能力
上市公司主营业务为纯碱及氯化铵产品的生产及销售。合成氨工段是公司联碱法生产纯碱、氯化铵的重要前序工段，其主要产品为液氨。2021年重大资产出售中，上市公司剥离了生产成本较高的原有合成氨生产设备，因此目前上市公司生产所需的合成氨均需向关联方采购，导致上市公司持续产生较大金额的日常关联交易。
2023年4月，宏宜公司40万吨合成氨升级改造项目竣工投产。宏宜公司在建设中采用先进的水煤浆加压气化、低压合成、双内压缩空分等绿色环保工艺技术，符合国家
绿色低碳、节能减排战略导向。预计宏宜公司股权注入上市公司后，可以在减少上市公司关联交易的同时，进一步增强上市公司盈利能力。
2、宏宜公司股东履行公开承诺
2021年度重大资产出售中，宏宜公司主要股东宜化集团及湖北省宏泰华创新兴产业投资有限公司（现更名为“湖北长江产业现代化工有限公司”）做出公开承诺，承诺将在宏宜公司合成氨装置升级改造完成并正式投产后12个月内，启动将其持有的宏宜公司全部股权依法合规转让给上市公司的工作。通过本次交易，宜化集团及长江化工持有的宏宜公司股权将全部转让给上市公司，是上述宏宜公司股东切实履行公开承诺的必要举措，有利于保护上市公司中小股东利益。
三、发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行的发行对象为包括公司控股股东双环集团和间接控股股东长江产业集团在内的不超过35名（含35名）符合条件的特定投资者。除双环集团和长江产业集团外，其他发行对象为符合中国证监会规定的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。所有发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行股票，且均以现金方式认购。
截至本预案公告日，除双环集团和长江产业集团以外，其他发行对象尚未确定，因而无法确定除双环集团、长江产业集团外的其他发行对象与公司的关系。除双环集团、长江产业集团外的其他发行对象将在本次发行申请通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先等原则合理确定。若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。
四、发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行境内上市的人民币普通股（A股）的方式，在中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为包括公司控股股东双环集团和间接控股股东长江产业集团在内的不超过35名（含35名）符合条件的特定投资者。除双环集团、长江产业集团外，其他发行对象为符合中国证监会规定的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。所有发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行股票，且均以现金方式认购。
截至本预案公告日，除双环集团、长江产业集团以外，其他发行对象尚未确定，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。除双环集团、长江产业集团外的其他发行对象将在本次发行申请通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先等原则合理确定。若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。
（四）定价基准日及发行价格
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日。定价原则为：发行价格不低于定价基准日（不含定价基准日）前20个交易日公司股票交易均价的80%，其中：定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量，若公司在上述20个交易日内发生因派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行底价将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P
=P
-D
送红股或转增股本：P
=P
/（1+N）
两项同时进行：P
=（P
-D）/（1+N）
其中，P
为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P
。在前述发行底价的基础上，本次向特定对象发行的最终发行价格将在公司通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，由董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。双环集团和长江产业集团不参与本次发行的市场询价过程，承诺接受竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格或无人认购，双环集团和长江产业集团将仍然仅分别认购6,000万元、14,000万元，并以本次发行底价作为认购价格。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票的发行数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，即不超过139,243,729股（含本数）。本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，并以中国证监会关于本次发行的同意注册文件为准。
若公司股票在本次董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量将进行相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
（六）募集资金规模和用途
本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过70,896.00万元，扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 拟投资总额 | 拟用募集资金投资金额 |
| 1 | 收购宏宜公司68.59%股权 | 70,896.01 | 70,896.00 |
| 合计 | 70,896.01 | 70,896.00 | |
收购宏宜公司68.59%股权的交易价格由符合《证券法》要求的评估机构出具的、 并经长江产业集团备案的资产评估报告的评估结果确定。
本次收购宏宜公司68.59%股权预计构成重大资产重组，但根据上市公司与宏宜公司股东就本次收购宏宜公司68.59%股权签署的《股权收购协议》《股权收购协议的补充协议》，收购宏宜公司68.59%股权以本次向特定对象发行股票获得中国证监会注册批复为实施前提。根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定，本次向特定对象发行股票可以不再适用《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于上述项目的实际资金需求量，不足部分由公司自筹解决。
（七）限售期
本次向特定对象发行完成后，双环集团、长江产业集团认购本次发行的股票，自发行结束之日起18个月内不得转让，若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。其他发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。
同时，本次向特定对象发行结束之日，若双环集团和长江产业集团合计持有公司的股份比例，较本次向特定对象发行前双环集团持有公司的股份比例有所上升，则双环集团在本次向特定对象发行前所持有的公司股份，在本次向特定对象发行完成后18个月内不得转让，但适用的法律、法规、规范性文件和自律规则允许转让的情形不受此限。
锁定期间，因公司发生送红股、资本公积金转增股本等情形所行生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。若前述限售期与届时法律、法规及规范性文件的规定或证券监管机构的最新监管要求不相符的，将根据相关规定或监管要求进行相应调整。若前述限售期与届时法律、法规及规范性文件的规定或证券监管机构的最新监管要求不相符的，将根据相关规定或监管要求进行相应调整。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的A股股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
（九）滚存未分配利润的安排
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
（十）决议有效期限
本次向特定对象发行股票的决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象双环集团为公司控股股东，长江产业集团为公司间接控股股东。本次募投项目收购宏宜公司68.59%股权的交易对方中，长江化工、零度基金的基金管理人湖北长创产业投资基金有限公司（以下简称“长创基金”）为长江产业集团控制的主体，新动能基金、高诚澴锋系长江化工的一致行动人，过去12个月内宜化集团为公司的间接控股股东，长江化工、零度基金、新动能基金、高诚澴锋、宜化集团是双环科技的关联方，因此本次发行构成关联交易。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次向特定对象发行A股股票事宜时，关联董事回避表决，由非关联董事审议表决，独立董事对本次关联交易召开了独立董事专门会议并出具审核意见。股东大会在对涉及本次向特定对象发行A股股票的相关议案进行表决时关联股东将回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司总股本为464,145,765股，双环集团直接持有上市公司116,563,210股，占上市公司总股本的25.11%，为公司的控股股东，公司的实际控制人为湖北省国资委。
本次向特定对象发行的发行数量不超过发行前公司总股本的30%，即不超过139,243,729股（含本数）。双环集团和长江产业集团拟分别以现金认购金额6,000万元、14,000万元，按上述认购金额计算，认购数量不为整数的，结果保留至个位数并向下取整数。
假定按发行数量上限发行139,243,729股，且双环集团和长江产业集团不参与认购的情形测算，本次发行完成后，双环集团持有上市公司股份比例预计不低于19.32%。考虑目前除双环集团外，上市公司无其他持股5%以上的股东，预计本次发行后，双环集团仍为本公司控股股东，公司控股股东、实际控制人不会发生变化。同时，由于控股股东将参与本次认购，其持股比例与测算数据相比将有所提升。
为保证公司控制权稳定，在本次向特定对象发行的发行环节，公司将结合市场环境和公司股权结构，对本次发行的单一认购对象（包括其关联方）认购的公司股份数量设
置上限；同时，公司将要求本次除双环集团和长江产业集团外的其他发行的认购对象出具关于不谋求公司控制权、不与其他方达成一致行动关系的承诺。综上所述，本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次发行完成后，亦不会导致公司股权分布不具备在深交所上市条件。
七、本次交易预计构成重大资产重组
本次发行募集资金全部用于购买宏宜公司68.59%股权。根据双环科技、宏宜公司2022年度经审计的财务数据及交易定价情况，测算重大资产重组相关指标如下：
单位：万元
| 项目 | 标的公司 | 上市公司 | 占比 | 是否达到重大资产重组标准 | ||
| 财务数据 | 交易金额 | 孰高 | ||||
| 资产总额 | 143,082.21 | 70,896.01 | 143,082.21 | 273,185.64 | 52.38% | 是 |
| 资产净额 | 83,889.70 | 83,889.70 | 146,625.69 | 57.21% | 是 | |
| 营业收入 | 108.72 | - | 108.72 | 436,430.18 | 0.02% | 否 |
注：重组占比计算时，资产总额以标的公司的资产总额和交易金额二者中的较高者为准，资产净额以标的公司的净资产额和交易金额二者中的较高者为准，营业收入以标的公司的营业收入为准。
根据上述测算，上市公司本次收购宏宜公司68.59%股权交易中，宏宜公司资产总额及资产净额占上市公司2022年度经审计的合并财务报表相关指标的比例分别为52.38%、
57.21%，均超过50%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次上市公司使用向特定对象发行股票募集资金收购宏宜公司68.59%股权预计构成重大资产重组。
根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》规定“如果上市公司发行预案披露的募投项目，在我会核准或注册之后实施，或者该项目的实施与发行获得我会核准或注册互为前提，可以不再适用《重组办法》的相关规定”。
公司本次向特定对象发行股票募集资金用途为收购宏宜公司68.59%股权，预计达到重大资产重组标准，但根据上市公司与宏宜公司股东就本次宏宜公司68.59%股权签署的《股权收购协议》《股权收购协议的补充协议》，收购宏宜公司68.59%股权以本次发行股票获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册为实施前提，因此公司本次向特定对象发行股票可以不再适用《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的
程序
（一）本次发行已经取得批准的情况
本次发行方案已经公司第十届董事会第二十次会议、第十届董事会第三十二次会议及第十届董事会第三十三次会议审议通过。
（二）本次发行尚需履行批准的程序
根据相关法律法规的规定，本次向特定对象发行尚需履行以下程序：
1、本次向特定对象发行相关事项获得有权国资审批单位批准；
2、本次向特定对象发行相关事项获得公司股东大会审议通过；
3、本次向特定对象发行相关事项经深圳证券交易所审核通过，并报中国证监会同意注册。
在获得中国证监会同意注册后，公司将依法向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记与上市等事宜。
第二节 发行对象基本情况及附条件生效的向特定对象发行股份
认购协议摘要
本次发行的发行对象为包括公司控股股东双环集团和间接控股股东长江产业集团在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者。
一、发行对象基本情况
（一）发行对象概况
1、双环集团
| 公司名称 | 湖北双环化工集团有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（国有控股） |
| 注册地 | 湖北省应城市东马坊办事处团结大道26号 |
| 法定代表人 | 汪万新 |
| 注册资本 | 45,400万元 |
| 成立日期 | 1994年6月16日 |
| 统一社会信用代码 | 914200001775931714 |
| 股权结构 | 长江产业集团持股70.00%；宜化集团持股30.00% |
| 经营范围 | 许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；矿产资源勘查；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：煤炭及制品销售；非金属矿及制品销售；金属材料销售；肥料销售；机械设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；非食用盐销售；金属制品销售；仪器仪表销售；劳动保护用品销售；机械电气设备销售；机械零件、零部件销售；包装材料及制品销售；工程和技术研究和试验发展；住房租赁；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；机械设备租赁；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；劳务服务（不含劳务派遣）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；非食用盐加工（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
2、长江产业集团
| 公司名称 | 长江产业投资集团有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（国有独资） |
| 注册地 | 武汉市武昌区民主路782号洪广宝座11-12楼 |
| 法定代表人 | 黎苑楚 |
| 注册资本 | 325,050万元 |
成立日期
| 成立日期 | 2010年11月3日 |
| 统一社会信用代码 | 91420000562732692H |
| 股权结构 | 湖北省国资委100.00% |
| 经营范围 | 对湖北长江经济带新兴产业和基础设施、汽车、石油化工、电子信息产业的投资;风险投资、实业投资与资产管理;科技工业园区建设;土地开发及整理;房地产开发;工业设备及房屋租赁（以上项目法律法规规定需许可经营的除外） |
（二）主营业务情况
1、双环集团
双环集团由原湖北省化工厂改制而来。1994年5月21日，经湖北省人民政府批准，原湖北省化工厂改制为双环集团。近三年一期，双环集团主营业务为房屋及采矿权租赁、水煤气生产销售，主要资产为持有的控股上市子公司双环科技股权。
2、长江产业集团
长江产业投资集团主要履行省级战略性新兴产业投资运营主体和省级产业投资基金投资管理主体功能，立足湖北推动长江经济带绿色发展，提升湖北产业发展的能级和量级，重点投资新一代信息技术、生物医药、新能源、现代化工、生态环保、汽车及零部件六大产业板块。
（三）股权控制关系结构图
截至本预案公告日，双环集团、长江产业集团的股权结构图如下：
（四）最近一年一期简要财务会计报表
1、双环集团
双环集团最近一年一期简要财务数据（合并报表口径）如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年9月30日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 316,058.87 | 295,109.60 |
| 负债总额 | 122,598.94 | 139,493.19 |
| 归属于母公司所有者权益 | 49,520.21 | 45,808.12 |
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 |
| 营业收入 | 285,569.53 | 440,135.32 |
| 归属于母公司所有者净利润 | 8,350.36 | 20,153.19 |
注：上述2022年度财务数据已经审计，2023年1-9月财务数据未经审计。
2、长江产业集团
长江产业集团最近一年一期简要财务数据（合并报表口径）如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年9月30日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 24,029,044.48 | 23,144,908.26 |
| 负债总额 | 13,507,435.66 | 13,045,669.43 |
| 归属于母公司所有者权益 | 8,637,572.15 | 8,430,578.60 |
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 |
| 营业收入 | 1,298,775.11 | 1,398,287.63 |
| 归属于母公司所有者净利润 | 22,984.82 | 31,665.25 |
注：上述2022年度财务数据已经审计，2023年1-9月财务数据未经审计。
（五）最近五年受处罚及涉及诉讼或仲裁的情况
截至本预案公告之日，双环集团、长江产业集团及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争和关联交易情况
1、本次发行完成后的同业竞争情况
本次发行完成后，双环集团、长江产业集团与公司之间不会因本次向特定对象发行产生或新增同业竞争或潜在同业竞争。
2、本次发行完成后的关联交易情况
双环集团、长江产业集团与公司签订了附条件生效的向特定对象发行股份认购协议，承诺分别认购本次发行股份的金额6,000万元、14,000万元，上述认购行为构成关联交
易。除上述交易外，本次发行完成后，双环集团、长江产业集团及其控制的下属企业不会因本次向特定对象发行与公司产生新的关联交易。
（七）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况
1、双环集团及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况
双环集团为公司控股股东，本预案披露前24个月内双环集团及其控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方与上市公司发生的日常性关联交易主要包括购销液氨、煤、蒸汽、纯碱、电、辅助材料、维修材料、厂房及资源租赁、接受关联方担保及财务公司存贷款等。除日常性关联交易外，本次发行预案披露前24个月内，双环集团及其控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方与本公司发生的其他重大关联交易情况如下：
（1）购买双环集团土地使用权的关联交易
2023年4月，为解决公司部分房产建设在双环集团土地之上，导致房产无法办理产权证明的问题，上市公司与双环集团签署《国有建设用地使用权转让合同》，以自有资金购买双环集团生产区所属的五宗土地使用权及生产区外一宗土地使用权，本次交易涉及土地面积339,858.38平方米（510.3亩），以2022年12月31日为评估基准日的评估价值5,982.66万元加增值税合计6,521.10万元作为本次交易对价。
上述交易已经上市公司第十届董事会第二十二次会议审议通过。
（2）与双环集团签订《商标使用许可合同》的关联交易
2023年3月，上市公司与双环集团签署《商标使用许可合同》，许可期限自2023年1月1日起至2023年12月31日止。在许可期限内，双环集团同意将其所拥有的“红双圈牌”、“科环”商标许可公司无偿使用。
上述交易已经上市公司第十届董事会第二十一会议审议通过。
（3）购买双环集团所持盐矿采矿权的关联交易
2022年7月，上市公司拟购买控股股东双环集团所持有的盐矿采矿权并与其签署《水采矿区采矿权转让合同》。本次交易以双环集团盐厂水采矿区岩盐矿采矿权的评估值23,509.03万元（不含增值税）为转让价格，公司以现金及承担双环集团银行债务的方式支付交易对价。
上述交易已经上市公司第十届董事会第十四次会议及2022年第五次临时股东大会审议通过。
（4）对宏宜公司增资的关联交易
2022年5月，公司基于经营战略发展考虑，同时为满足参股公司宏宜公司合成氨升级改造项目建设资金的需要，与宜化集团、长江化工、新动能基金、零度基金共同对宏宜公司进行增资并签署《应城宏宜化工科技有限公司之增资协议二》。其中，上市公司以20,000万元现金及3,149.97万元固定资产出资，增资后持有宏宜公司27.75%股权。上述交易已经上市公司第十届董事会第十二次会议及2022年第三次临时股东大会审议通过。
双环集团及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况均已按照关联交易的有关规定履行了必要的决策程序并依法进行了信息披露。关联交易均出于经营需要，系根据实际情况依照市场公平原则进行的等价有偿行为，价格公允，没有背离可比较的市场价格，并且履行了必要的程序。关联交易不影响公司生产经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的双环科技年度报告及临时公告等信息披露文件。
2、长江产业集团及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，长江产业集团及其控股股东、实际控制人与本公司未发生重大关联交易。
（八）认购资金来源情况
双环集团、长江产业集团已出具承诺，本次认购的资金全部来源于自有或自筹资金，认购资金不存在对外募集、代持、结构化安排；不存在直接或间接使用公司资金的情形；不存在接受公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形。
二、附条件生效的向特定对象发行股份认购协议内容摘要
2023年1月16日，公司与双环集团签订了《湖北双环科技股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。根据中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》等股票发行注册制相关制度文件，公司向特定对象发行股票的法律依据、审核程序及方式等发生了变化，且长江产业集团拟作为符合条件的投资者参与本次再融资认购。根据上述相关法律法规的要求及认购主体变化，公司与双环集团、长江产业集团对认购协议的相关内容进行调整，2024年1月8日，公司（甲方）与双环集团和长江产业集团（合称为乙方）重新签订了附条件生效的向特定对象发行股份认购协议，主要内容摘要
如下：
（一）认购方案
1、认购金额及认购数量
经协商一致，双环集团将不可撤销地参与甲方本次向特定对象发行股票的认购，认购金额6,000万元；长江产业集团将不可撤销地参与甲方本次向特定对象发行股票的认购，认购金额14,000万元，具体认购数量按照认购金额除以发行价格确定，认购数量不为整数的，结果保留至个位数并向下取整数。若公司在本次向特定对象发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，认购数量将根据发行价格的调整进行相应调整：调整后认购数量=认购金额÷调整后发行价格（结果保留至个位数并向下取整）。
2、认购价格
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），若公司在上述20个交易日内发生因派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若公司在本次向特定对象发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P
=P
-D
送红股或转增股本：P
=P
/（1+N）
派发现金股利同时送红股或转增股本：P
=（P
-D）/（1+N）
其中，P
为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，P
为调整后发行价格。在前述发行底价的基础上，本次向特定对象发行的最终发行价格将在公司通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，由董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。乙方不参与本次发行的市场询价过程，承诺接受竞价结果并以与其他投资者相同的
价格认购本次发行的股份。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格或无人认购，双环集团和长江产业集团将仍然仅认购6,000万元、14,000万元，并以本次发行底价（定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%）作为认购价格。
3、认购方式
乙方应以人民币现金方式支付本次向特定对象发行的认购资金。
4、限售期
甲乙双方同意并确认，乙方在本协议项下通过本次向特定对象发行取得的甲方股票自本次向特定对象发行结束之日起十八个月内不转让，如果中国证监会及/或深交所对于上述股份锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会及/或深交所的意见对上述股份锁定期进行修订并予执行。如上述锁定期安排与未来相关法律法规及证券监管机构的最低要求不相符，乙方同意根据未来相关法律法规或证券监管机构的最新监管要求进行相应调整。乙方基于本次发行所取得的甲方股票因公司送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
（二）认购款的支付时间、支付方式与股票交割
1、乙方承诺在发行人本次向特定对象发行股票获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照发行人与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次向特定对象发行股票的认股款以现金方式一次性全部划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。
2、在乙方支付认购款后，发行人应在验资报告出具后尽快向深交所和证券登记结算机构申请办理将新增股份登记至乙方名下的手续。
（三）滚存未分配利润安排
本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的持股比例共享。
（四）违约责任
1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
2、若乙方未按本协议约定履行足额付款义务的，则每日按未缴纳认购资金的万分之一向发行人支付违约金；若延期10个工作日或双方另行约定的其他时间内仍未足额
缴纳的则视为放弃缴纳，同时乙方应按应缴纳认购资金的1%向发行人支付违约金。
3、本协议如未获得乙方有权机构批准，或本协议项下约定的向特定对象发行股票事宜如未获得（1）发行人股东大会通过；（2）有权国资审批单位批准；（3）深交所审核通过并经中国证监会同意注册，而导致本协议无法履行，不构成发行人违约。
4、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
（五）协议的变更、修改、转让
1、本协议的变更或修改应经本协议双方协商一致并以书面形式作出。
2、本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。
3、未经其他方书面同意，其他任何一方均不得转让本协议项下的部分或全部权利或义务。
（六）协议的生效
本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并在以下条件全部实现之日起生效：
1、本协议获得乙方有权机构批准；
2、本次向特定对象发行获得有权国资审批单位批准；
3、本次向特定对象发行获得发行人董事会、股东大会批准；
4、本次向特定对象发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册。
如上述任一条件未获满足，则本协议自始不生效。
（七）协议的解除
1、因不可抗力致使本协议不可履行，经双方书面确认后本协议解除。
2、本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现协议目的，对方有权解除本协议。
3、本协议的解除，不影响一方向违约方追究违约责任。
4、双方协商一致解除本协议。
（八）协议附带的任何保留条款、前置条件
除前述之协议的生效条件和生效时间条款外，本协议未附带任何其他保留条款和前
置条件。
（九）其他
自本协议签订之日起，双环科技与双环集团于2023 年1月16日签订的《湖北双环科技股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》终止。
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
本次向特定对象发行募集资金总额预计不超过70,896.00万元，扣除发行费用后用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 预计投资总额 | 募集资金拟投资额 |
| 1 | 收购宏宜公司68.59%股权 | 70,896.01 | 70,896.00 |
| 合计 | 70,896.01 | 70,896.00 | |
收购宏宜公司68.59%股权的交易价格由符合《证券法》要求的评估机构出具的、 并经长江产业集团备案的资产评估报告的评估结果确定。
本次收购宏宜公司68.59%股权预计构成重大资产重组，但根据上市公司与宏宜公司股东就本次收购宏宜公司68.59%股权签署的《股权收购协议》《股权收购协议的补充协议》，收购宏宜公司68.59%股权以本次向特定对象发行股票获得中国证监会注册批复为实施前提。根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定，本次向特定对象发行股票可以不再适用《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于上述项目的实际资金需求量，不足部分由公司自筹解决。
二、本次募集资金投资项目基本情况及可行性分析
（一）本次交易概况
本次向特定对象发行股票的募集资金扣除发行费用后将用于收购宏宜公司其他股东持有的宏宜公司合计68.59%股权。收购完成后，宏宜公司将成为公司控股子公司。
（二）标的公司基本情况
| 公司名称 | 应城宏宜化工科技有限公司 |
| 注册地址 | 湖北省孝感市应城市东马坊工业园虎山大道6号 |
| 法定代表人 | 李元海 |
| 注册资本 | 88,645.97万元人民币 |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91420981MA49PMQE9Y |
经营范围
| 经营范围 | 许可项目：危险化学品生产,危险化学品经营,食品添加剂生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）,化工产品生产（不含许可类化工产品）,非食用盐加工,非食用盐销售,煤制品制造,煤炭及制品销售,化工产品销售（不含许可类化工产品）,肥料销售,机械设备销售,机械设备租赁,食品添加剂销售。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
| 成立日期 | 2021-03-16 |
（三）标的公司股权及控制关系
1、股权结构
截至本预案公告日，宏宜公司的股权结构情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 持股比例 |
| 1 | 湖北双环科技股份有限公司 | 23,349.97 | 23,349.97 | 26.34% |
| 2 | 湖北长江产业现代化工有限公司 | 21,000.00 | 21,000.00 | 23.69% |
| 3 | 湖北省新动能产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 18,500.00 | 18,500.00 | 20.87% |
| 4 | 湖北宜化集团有限责任公司 | 15,000.00 | 15,000.00 | 16.92% |
| 5 | 湖北宏泰集团有限公司 | 4,496.00 | 4,496.00 | 5.07% |
| 6 | 湖北科创宏泰零度高端制造业投资基金合伙企业（有限合伙） | 3,000.00 | 3,000.00 | 3.38% |
| 7 | 河南金山控股股份有限公司 | 1,800.00 | 1,800.00 | 2.03% |
| 8 | 湖北高诚澴锋创业投资有限公司 | 1,500.00 | 1,500.00 | 1.69% |
| 合计 | 88,645.97 | 88,645.97 | 100.00% | |
2、控制关系情况
截至本预案公告日，长江化工直接持有宏宜公司23.69%股份，并与新动能基金于2022年5月31日签订《一致行动人协议》，一致行动期限为3年；与宏泰集团于2023年5月31日签订《一致行动人协议》，一致行动期限为1年；与高诚澴锋于2023年5月16日签订《一致行动人协议》，一致行动期限为3年。根据长江化工与新动能基金、宏泰集团、高诚澴锋所签订的《一致行动人协议》及长江产业集团的说明确认，新动能基金、宏泰集团、高诚澴锋系长江化工的一致行动人。长江化工为宏宜公司的控股股东，与一致行动人合计控制宏宜公司51.32%股权。
此外，双环科技与长江化工、零度基金的基金管理人长创基金亦同受长江产业集团控制，因此长江产业集团实际控制宏宜公司。湖北省国资委持有长江产业集团100%的股权，湖北省国资委为宏宜公司的实际控制人。
3、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议截至本预案公告日，《应城宏宜化工科技有限公司章程》中不存在对本次交易产生影响的内容。
（四）标的公司主要下属企业情况
截至本预案公告日，宏宜公司无下属企业。
（五）标的公司主营业务情况
宏宜公司主要从事合成氨的生产与制造，及其产品的销售等业务。目前，宏宜公司是湖北省内最大的合成氨生产企业之一，具有合成氨产能为40万吨/年。合成氨是指由氮和氢在高温高压和催化剂共同作用下直接合成的氨，合成氨用途较为广泛，除用于生产氮肥和复合肥料以外，还是无机和有机化学工业的重要基础原料，在国民经济中占有重要地位。
造气工艺对合成氨生产有着重大影响，宏宜公司采用了较为先进的水煤浆气化技术，具有一定的技术优势。
（六）标的公司主要财务数据
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对宏宜公司2021年、2022年、2023年1-9月的财务报告出具了标准无保留意见的《审计报告》（大信审字[2023]第2-01111号）。最近两年一期，宏宜公司的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 资产总计 | 211,363.77 | 143,082.21 | 21,337.79 |
| 负债合计 | 116,046.18 | 59,192.51 | 14,512.96 |
| 所有者权益合计 | 95,317.59 | 83,889.70 | 6,824.84 |
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 62,160.04 | 108.72 | - |
| 净利润 | 6,531.41 | -85.11 | -175.16 |
（七）标的公司主要资产的权属情况、对外担保情况和主要负债情况
1、主要资产情况
截至2023年9月30日，宏宜公司资产总额为211,363.77万元，主要由货币资金、应收账款、其他流动资产、固定资产等构成。宏宜公司合法拥有其经营性资产，主要资产权
属清晰，不存在争议。
2、主要负债情况
截至2023年9月30日，宏宜公司负债总额为116,046.18万元，主要由应付账款、应交税费、一年内到期的非流动负债、长期借款、递延收益等构成。
3、资产抵押、质押情况和对外担保情况
截至2023年9月30日，宏宜公司不存在资产抵押、质押情况和对外担保的情况。
（八）标的公司已建项目及所属行业情况
1、标的公司已建项目符合节能审查相关规定、符合能源消费双控要求
截至本预案公告日，宏宜公司无拟建和在建项目，已建项目的节能审查意见取得情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 建设状态 | 节能审查意见 |
| 1 | IGCC分布式能源碳中和应用示范暨合成氨绿色改造升级项目 | 已建 | 节能项目，不涉及节能审查意见 |
| 2 | 年产10万吨食品级液体二氧化碳项目 | 已建 | 应发改审批〔2023〕37号 |
根据 IGCC分布式能源碳中和应用示范暨合成氨绿色改造升级项目（以下简称“合成氨改造升级项目”）节能报告，本项目年综合能源消费增量为-6,501.98吨标准煤，表明该项目建成后，年综合能源消费量将会下降。根据《固定资产投资项目节能审查办法》(国家发展和改革委2016年第44号令)，以及《湖北省固定资产投资项目节能审查实施办法》(鄂发改规[2017]3号)之“改扩建项目按照建成投产后年综合能源消费增量计算”，以及“年综合能源消费量不满1000吨标准煤，且年电力消费量不满500万千瓦时的固定资产投资项目，不再单独进行节能审查”等相关规定，由于本项目年综合能源消费增量为-6,501.98吨标准煤，按上述管理办法，本项目不需要进行节能审查。
湖北省发改委已出具《省发改委办公室关于宏宜化工IGCC分布式能源碳中和应用示范暨合成氨绿色改造升级项目达到能效水平先进说明的复函》，认定合成氨改造升级项目无需进行节能审查。
应城市发展改革局已出具《证明》，宏宜公司已建、在建项目已按相关规定取得固定资产投资项目节能审查意见。宏宜公司已完成本局下发的能源消费双控的相关考核，其能源消费数量满足应城市的能源消费双控要求，没有因能源资源消耗方面的违法违规
行为受到处罚的情形。综上所述，宏宜公司已建项目符合节能审查相关规定、符合能源消费双控要求。
2、标的公司的生产经营符合国家产业政策
（1）合成氨改造升级项目
宏宜公司合成氨改造升级项目采用水煤浆气化技术，根据本项目2021年开工时所适用的《产业结构调整指导目录（2019年本）》，“三、煤炭”之“3、型煤及水煤浆技术开发与应用”属于鼓励类项目。为加快产业结构调整，加强环境保护，工业和信息化部于2012年制定了《合成氨行业准入条件》，鼓励现有企业开展以原料结构调整、产品结构调整、节能、环保和安全为目的技术改造。合成氨改造升级项目的合成氨装置已于2023年4月底建成投产、同时已将包含固定床造气炉的原有40万吨合成氨装置停止运行。该项目不新增产能且显著降低了污染物排放和能耗，有利于区域绿色低碳发展和碳达峰目标达成。
（2）年产10万吨食品级液体二氧化碳项目
根据本项目2023年开工时所适用的《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，本项目属于“鼓励类”、“十一、石化化工”之“17、二氧化碳的捕获与应用”项目。本项目符合《关于印发〈减污降碳协同增效实施方案〉的通知》（环综合〔2022〕42 号）之“鼓励重点行业企业探索采用多污染物和温室气体协同控制技术工艺，开展协同创新。推动碳捕集、利用与封存技术在工业领域应用”。
综上所述，宏宜公司的生产经营符合国家的产业政策。
3、标的公司已建项目已获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复
根据《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》以及《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录（2019年本）》规定，宏宜公司项目的环境影响评价文件不属于《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录（2019年本）》规定需要由生态环境部审批的范围，由自治区/省生态环境厅或设区的市行政审批机关或市（州、地）环境保护行政主管部门审批。标的公司已建项目取得环境影响评价批复文件情况如下：
序号
| 序号 | 项目名称 | 项目类型 | 环评批复 |
| 1 | IGCC分布式能源碳中和应用示范暨合成氨绿色改造升级项目 | 已建 | 孝环函〔2021〕92号 |
| 2 | 年产10万吨食品级液体二氧化碳项目 | 已建 | 应环审函〔2023〕6号 |
综上所述，宏宜公司已建项目已获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复。
4、标的公司已取得排污许可证，最近36个月不存在环保领域行政处罚的情况宏宜公司目前已取得孝感市生态环境局核发的国家新版《排污许可证》（证书编号：
91420981MA49PMQE9Y001P），有效期限自2023年3月22日至2028年3月21日止。
根据孝感市生态环境局应城市分局出具的《证明》，自成立之日起至今，宏宜公司所在区域不属于高污染燃料禁燃区，不存在在高污染燃料禁燃区内燃用高污染燃料的情形。宏宜公司在生产经营中遵守国家及地方有关环境保护方面的法律、法规、政策，污染物排放符合相关要求，未发生环境污染事故等违反环境保护方面的法律、法规、政策的行为和记录，也不存在因违反环境保护方面的法律、法规、政策而受到处罚的情形。综上所述，宏宜公司已经取得了排污许可证，而且最近36个月不存在受到环保领域行政处罚的情况。
（九）交易对方基本情况
本次收购宏宜公司68.59%股权交易对方包括长江化工、新动能基金、宜化集团、零度基金、金山控股和高诚澴锋。交易对方基本情况如下：
1、长江化工
| 名称 | 湖北长江产业现代化工有限公司 |
| 注册地址 | 武汉市东湖新技术开发区武汉大学科技园武大园四路3号B-1、B-2栋B-2单元3层01号 |
| 法定代表人 | 魏灿 |
| 注册资本 | 150,000万元人民币 |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 统一社会信用代码 | 91420100MA4KQA7733 |
| 经营范围 | 一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 成立日期 | 2016-12-21 |
2、新动能基金
| 名称 | 湖北省新动能产业投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 主要经营场所 | 湖北省孝感市应城市城中街道体育场路6号5层501室 |
| 执行事务合伙人 | 湖北省新动能基金管理有限公司 |
| 出资额 | 10,100万元人民币 |
| 类型 | 有限合伙企业 |
| 统一社会信用代码 | 91420981MA4F512X09 |
| 经营范围 | 一般项目:私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
| 成立日期 | 2021-11-24 |
3、宜化集团
| 名称 | 湖北宜化集团有限责任公司 |
| 注册地址 | 宜昌市沿江大道52号 |
| 法定代表人 | 王大真 |
| 注册资本 | 500,000万元人民币 |
| 公司类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 统一社会信用代码 | 914205001791227953 |
| 经营范围 | 矿产品（不含限制、禁止经营的项目）、化工产品（不含危险爆炸化学品及国家限制经营的品种）销售；化工产品制造（不含危险爆炸化学品及国家限制经营的品种）；化工技术咨询；化肥制造及销售；化工设备制造及安装（不含特种设备）；火力发电；货物或技术进出口及代理（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；再生资源回收（不含固体废物、危险废物、报废汽车等需经相关部门批准的项目）；第二类增值电信业务中的在线数据处理与交易处理；互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 1995-04-16 |
4、零度基金
| 名称 | 湖北科创宏泰零度高端制造业投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 主要经营场所 | 武汉市江夏区文化大道10号科创广场A座19层1917室 |
| 执行事务合伙人 | 湖北宏泰零度股权投资管理有限公司 |
| 出资额 | 15,000万元人民币 |
| 类型 | 有限合伙企业 |
| 统一社会信用代码 | 91420115MA49ARWX42 |
经营范围
| 经营范围 | 从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放货款等金融业务）。（涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营） |
| 成立日期 | 2019-09-09 |
5、金山控股
| 名称 | 河南金山控股股份有限公司 |
| 注册地址 | 漯河市舞阳县南环路中段1号 |
| 法定代表人 | 杨玉琛 |
| 注册资本 | 15,480万元人民币 |
| 公司类型 | 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股） |
| 统一社会信用代码 | 91410000MA3X7H39X8 |
| 经营范围 | 控股公司服务;企业资产管理;商务信息咨询;市场营销策划;企业管理咨询;企业兼并重组收购咨询;化工产品技术开发;健康信息咨询;财务信息咨询;物业管理;矿产品、建筑材料、电子产品、化工产品（不含危险化学品）、化肥的批发与零售及互联网销售;疗养院的建设;老年公寓及配套设施开发建设;实业控股;医疗康复服务;文化传播;文化产业开发;广告的制作、发布、代理;旅游景区的开发与建设;生态农业种植;餐饮管理;网络科技的开发与推广;自营和代理商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。 |
| 成立日期 | 2016-03-04 |
6、高诚澴锋
| 名称 | 湖北高诚澴锋创业投资有限公司 |
| 注册地址 | 孝感市崇文路7号14楼 |
| 法定代表人 | 刘方平 |
| 注册资本 | 20,000万元人民币 |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91420900MA4945F467 |
| 经营范围 | 从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 2018-05-18 |
（十）本次交易协议的主要内容
公司（甲方）分别与长江化工、新动能基金、宜化集团、零度基金、金山控股、高诚澴锋（以下合称为“乙方”）于2024年1月8日签署《附条件生效的股权收购协议》，
主要内容如下：
1、附条件生效的股权收购协议
（1）标的资产
协议项下的标的资产为长江化工、新动能基金、宜化集团、零度基金、金山控股、高诚澴锋合计持有的应城宏宜化工科技有限公司（以下简称“目标公司”）68.59%的股权（以下合称为“标的资产”或“标的股权”）。
（2）标的股权的作价依据
截至本协议签署日，本次交易的审计、评估工作尚未完成。本次交易的最终交易价格以经中国证监会和国务院有关主管部门备案的资产评估机构评估、并以国有资产主管部门或其授权主体核准或备案的评估结果为基准确定，另行签署本协议之补充协议，最终交易价格以经备案的净资产评估结果乘以标的股权比例确定。上述补充协议是本协议不可分割的组成部分。
（3）交易对价的支付方式
1）由甲方以向特定对象发行A股股份募集资金方式向乙方购买标的股权，本次募集资金拟全部用于支付本次交易对价。本次交易完成后，乙方不再是目标公司的股东。
2）本次募集资金到账之日起10个工作日内，甲方向乙方书面指定账户支付本次交易的全部对价。若本次实际募集资金不足以支付交易对价的，不足部分由甲方以自筹资金向乙方进行支付。
3）乙方按其向甲方转让股权的比例取得上述转让价款。
（4）本次交易的实施与完成
1）标的资产的过户应在甲方支付完毕交易对价之日起7个工作日内完成，即目标公司应在注册地市场监督管理机关完成将标的股权登记至甲方名下的股东变更登记手续办理，甲乙双方予以配合协助。
2）标的资产的过户手续由目标公司负责办理，甲乙双方应提供必要的协助。
3）自交割日起，基于标的资产的一切权利、义务由甲方享有和承担。
（5）债权债务处理和员工安置、公司治理
1）本次交易为收购标的股权，本次交易完成后，目标公司作为独立法人的身份不会发生变化，不涉及债权债务的处理。原属目标公司的债权债务在交割日后仍然由目标公司享有和承担。2）本次交易为收购标的股权，亦不涉及职工安置问题。本次交易完成后，原由目标公司聘任的员工在交割日后与目标公司的劳动关系、社保关系等保持不变。3）在本次交易完成之后，甲方有权根据目标公司章程提名目标公司的董事、监事及高级管理人员，或在履行目标公司审议决策的前提下，由乙方根据甲方提供的名单在交割时协助办理相关人员任命和变更的备案手续。
（6）过渡期安排和未分配利润安排
1）过渡期内，标的资产实现的全部收益或亏损均由乙方按其持有的目标公司股权比例享有或承担。
2）双方同意并确认，交割日后，由双方共同认可的经中国证监会和国务院有关主管部门备案的审计机构对目标公司进行审计，确定过渡期损益。
审计机构在标的资产完成交割后的30个工作日内审计确认盈亏情况，并以标的资产交割日最近月度的最后一日（资产交割日为交割当月15日（含）之前的，以交割日上一月的最后一日，资产交割日为交割当月15日之后的，以交割日当月的最后一日）作为审计基准日。
3）目标公司截至评估基准日前实现的未分配利润已纳入标的资产的评估范围，目标公司就该部分未分配利润不再向乙方进行分配。
（7）双方声明、保证及承诺
1）甲方的声明、保证及承诺
①甲方为依法设立并合法存续的上市公司，能以自己的名义独立承担民事责任；甲方不存在现实或潜在的终止或者丧失经营能力的情况。
②甲方签署和履行本协议在任何方面均不会违反在本协议签署之时有效的法律法规和其他相关规范性文件规定、法院发出的生效判决或裁定、政府机构发出的命令或其公司章程；不会违反甲方作为缔约一方并对其有约束力的任何合约、承诺或其它安排。
③甲方签署并履行本协议是其真实的意思表示。甲方在签署本协议之前已认真审阅并充分理解本协议的各项条款，不会以本协议显失公平、存在重大误解等理由要求撤销、终止、解除、变更本协议的全部或部分条款，或主张本协议全部或部分条款无效。
④在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，甲方根据乙方的要求向乙方提供的所有资料均是真实的。
⑤甲方承诺，本次交易不影响目标公司与员工已经签订的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
⑥甲方承诺，将遵守本协议的各项条款，并且不会从事任何有悖本协议契约目的的行为。
⑦甲方承诺，将按本协议约定以及法律法规之规定承担由于违反上述各款声明、保证及承诺而产生的经济责任和法律责任并赔偿由此给乙方造成的损失。
2）乙方的声明、保证及承诺
①乙方为依法设立并合法存续的有限责任公司/有限合伙企业/股份有限公司，能以自己的名义独立承担民事责任。
②乙方签署和履行本协议在任何方面均不会违反在本协议签署之时有效的法律法规和其他相关规范性文件规定、法院发出的生效判决或裁定、政府机构发出的命令或其章程/合伙协议；不会违反乙方作为缔约一方并对其有约束力的任何合约、承诺或其他安排。
③乙方签署并履行本协议是其真实的意思表示。乙方在签署本协议之前已认真审阅并充分理解本协议的各项条款，不会以本协议显失公平、存在重大误解等理由要求撤销、终止、解除、变更本协议的全部或部分条款，或主张本协议全部或部分条款无效。
④在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，乙方根据甲方要求向甲方提供的所有资料均是真实、准确和完整的。
⑤乙方将依法办理及协助甲方及目标公司获得本协议生效所需的一切批准和同意文件。
⑥乙方承诺，乙方合法拥有标的资产，有义务将标的资产按照本协议的约定转让给甲方；标的资产没有设置且不会设置质押或任何其他第三方权利，亦不存在所有权纠纷。
⑦乙方承诺，截至本协议签署日前（含签署日）不存在任何占用目标公司及/或其子公司资金的情况，并保证在本协议签署日之后不以任何方式实施任何占用目标公司资金的行为。
⑧乙方承诺，将遵守本协议的各项条款，并且不会从事任何有悖本协议契约目的的行为。
⑨乙方承诺，将按本协议约定以及法律法规之规定承担由于违反上述各款声明、保证及承诺而产生的一切经济责任和法律责任并赔偿由此给甲方造成的任何损失。
3）目标公司控股股东的承诺
①过渡期间，不会做出致使或可能致使目标公司的业务、经营或财务发生重大不利变化的行为，并应当促使目标公司及其子公司在交割日前：i）在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营主营业务；ii）为了甲方的利益，尽最大努力维护用于主营业务的所有资产保持良好状态，维护与客户、供应商、员工和其他相关方的所有良好关系。同时，应当促使目标公司不得：i）分配任何红利或进行其他分配（甲乙双方另有约定的除外）；ii）制定任何股权计划、股权激励计划；iii）放弃任何重大权利；iv）处置其重要资产和技术。
②于本协议签署日至交割日，不会做出任何致使或可能致使目标公司的业务、经营或财务发生重大不利变化的行为，不得进行利润分配，并保证促使目标公司：i）在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营主营业务；ii）尽最大努力维护用于主营业务的所有资产保持良好状态，维护与客户、供应商、员工和其他相关方的良好关系。
③目标公司控股股东承诺，将按本协议约定以及法律法规之规定承担由于违反上述各款声明、保证及承诺而产生的一切经济责任和法律责任并赔偿由此给甲方造成的任何损失。
（8）生效及终止
1）本协议经各方的法定代表人/执行事务合伙人委派代表或其授权代表签字并加盖各自的公章后成立，并在满足本次交易实施的全部下述先决条件后生效：
①甲方董事会、股东大会通过涉及本次交易的会议决议并通过本协议；
②乙方内部及外部（如需）决策机构批准本次交易并通过本协议；
③长江产业投资集团有限公司对本次交易标的资产评估报告予以备案；
④本次交易经双方国有资产主管部门或其授权主体审核批准；
⑤甲方已完成本次交易涉及的向特定对象发行A股股份，募集资金扣除发行费用后已全额存入甲方募集资金专用账户；
⑥中国法律所要求的其他必要审批或核准。
上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为协议生效日。2）本协议可依据下列情形终止：
①本次交易完成之前，经双方一致书面同意终止本次交易。
②在交割日之前，由于发生不可抗力或者双方以外的其他原因致使本次交易的正式方案未能实施。
③如有关政府主管部门、司法机关对本协议的内容和履行提出异议从而导致本协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署本协议时的商业目的，则经双方书面协商一致后本协议可以终止或解除。
④如果因为任何一方严重违反本协议，在守约方向违约方送达书面通知，要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起30日内，此等违约行为没有获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
3）本协议前述2）①-③终止后，双方应恢复原状，且互相不承担违约责任。
2、附条件生效的股权收购协议的补充协议
公司（甲方）分别与长江化工、新动能基金、宜化集团、零度基金、金山控股、高诚澴锋（以下合称为“乙方”）于2024年2月6日签署《附条件生效的股权收购协议
的补充协议》，主要内容如下：
（1）双方一致同意，本次交易的评估基准日确认为2023年9月30日。
（2）根据《股权收购协议》第三条约定的定价原则，依据《资产评估报告》中确定的评估值，双方一致同意，长江化工、新动能基金、宜化集团、零度基金、金山控股、高诚澴锋所持有的标的股权的最终交易价格分别为24,487.1091万元、21,571.9771万元、17,490.7923万元、3,498.1585万元、2,098.8951万元、1,749.0792万元。
（3）本次交易的对价来自于甲方向特定对象发行A股股份募集的资金，自募集资金到账之日起10个工作日内由甲方向乙方支付全部对价，募集资金不足以支付的，由甲方以自筹资金补足。
若甲方未能按时履行支付义务，则甲方应就全部未支付款项向乙方支付每日万分之五（0.05%）的滞纳金。前述滞纳金应当按照如下方式计算：滞纳金=未支付资金总额×
0.05%×延迟支付天数。其中，“延迟支付天数”自本条约定的最迟支付日的次日起算，至甲方履行支付义务之日截止的总天数。
（4）双方同意，标的股权的过户应在甲方支付完毕交易对价之日起7个工作日内完成，即目标公司应在注册地市场监督管理机关完成将标的股权登记至甲方名下的股东变更登记手续办理，甲乙双方予以配合协助。如果因甲方原因导致上述变更登记手续无法按期完成，则本条所述期限顺延，乙方无需承担违约责任。
若乙方单方面原因拒不配合本条第一款所述事项（包括但不限于出席相关股东会并签署与股东会召开及工商变更登记/备案所需相关文件等），从而导致上述工商变更手续无法完成，则自乙方收到所需签署文件后5个工作日届满次日起，乙方向甲方支付每日万分之五（0.05%）的违约金。前述违约金应当按照如下方式计算：违约金=甲方已支付资金总额×0.05%×延迟完成工商变更天数。其中，“延迟完成工商变更天数”自乙方收到所需签署文件后5个工作日届满次日起算，至乙方配合完成上述工商变更文件签署之日截止的总天数。
（5）双方确认，过渡期内，目标公司的盈利或亏损由乙方按其持有的目标公司股
权比例享有或承担。目标公司过渡期内如有盈利，将由目标公司按乙方本次交易前所持目标公司股权比例就过渡期盈利向乙方进行现金分配；目标公司过渡期内如有亏损，就目标公司的全部相关亏损，将由乙方按乙方本次交易前所持目标公司股权比例就亏损部分向甲方支付现金补足。上述过渡期盈利或亏损按双方共同认可的经中国证监会和国务院有关主管部门备案的审计机构，对目标公司进行审计确认的净利润为依据计算，甲乙双方应保证上述过渡期盈利或亏损的支付应于《股权收购协议》第7.2条约定的过渡期损益审计结果出具后的18个工作日内完成。
（6）乙方承诺，在签署本补充协议时完成关于本次交易的全部内部决策程序（包括但不限于《股权收购协议》及本补充协议的全部内部决策程序），并向甲方提供全部决策文件。
（十一）交易价格及定价依据
根据永业行土地房地产资产评估有限公司出具的、并经长江产业集团备案的《资产评估报告》（鄂永资评报字[2023]第WH0309号），截至评估基准日（2023年9月30日），宏宜公司的全部所有者权益评估值为103,365.89万元。经本次交易各方协商，本次交易中宏宜公司68.59%股权的交易作价为70,896.01万元。
（十二）项目必要性
1、完善公司产业链条，减少关联交易，增强公司盈利能力
上市公司运用联碱法生产纯碱和氯化铵等化工产品。合成氨工段是公司联碱法生产纯碱、氯化铵的重要前序工段，其主要产品为液氨。2021年7月完成的重大资产出售中，上市公司剥离了生产成本较高的原有合成氨生产设备，因此目前上市公司生产所需的合成氨均需向关联方采购，导致上市公司持续产生较大金额的关联交易。
2023年4月，宏宜公司40万吨合成氨升级改造项目竣工投产。宏宜公司在建设中采用先进的水煤浆加压气化、低压合成、双内压缩空分等绿色环保工艺技术，符合国家绿色低碳、节能减排战略导向。预计宏宜公司股权注入上市公司后，可以在减少上市公司关联交易的同时，保证对上市公司联碱工艺原材料的供给，并进一步增强上市公司盈利
能力。
2、宏宜公司股东履行公开承诺
2021年度重大资产出售中，宏宜公司主要股东宜化集团及长江化工做出公开承诺，承诺将在宏宜公司合成氨装置升级改造完成并正式投产后12个月内，启动将其持有宏宜公司的全部股权依法合规转让给上市公司的工作。通过本次收购，宜化集团及长江化工持有的宏宜公司股权将全部转让给上市公司，是上述宏宜公司股东切实履行公开承诺的必要举措，有利于保护上市公司中小股东利益。因此，上市公司基于前期纾困的有关协议和安排，有必要进行本次收购。
（十三）项目可行性
1、交易各方已协商一致，不存在实施障碍
公司与交易对方签订了《股权收购协议》《股权收购协议的补充协议》，受让其持有的宏宜公司68.59%股份。上述协议中对转让价款的支付方式、协议生效的条件、违约责任等作出明确约定，符合相关政策和法律法规，不存在实施障碍。
2、环保措施科学合理，对周边环境影响较小，能效水平先进
根据生态环境部发布的《环境保护综合名录（2021年版）》（以下简称“环境保护综合名录”），合成氨不属于“高环境风险”产品名录，标的公司主营业务产品不属于上述环境保护综合名录的“高污染、高环境风险产品”。宏宜公司生产工艺属于行业先进水平，环保设施和环保措施能够有效处理生产运营中产生的污染物，对周边环境影响较小，符合环境主管部门的监管要求，项目可行性较强。
根据湖北省发展和改革委员会出具的《关于宏宜化工IGCC分布式能源碳中和应用示范暨合成氨绿色改造升级项目达到能效水平先进说明的复函》，确认宏宜公司合成氨绿色改造升级项目年综合能源消费增量为-6,501.98吨标准煤，无新增耗电量，合成氨单位产品综合能耗优于《工业重点领域能效标杆水平和基准水平（2023年版）》中“合成氨单位产品综合能耗标杆水平”，能效水平达到国内先进水平。
3、本次发行所募集资金的使用符合国家产业政策及上市公司板块的定位
公司主营业务为运用联碱法生产并销售纯碱和氯化铵等化工产品，本次募集资金投
向是收购宏宜公司68.59%股权，从而取得宏宜公司的控制权。宏宜公司主要从事合成氨的生产与销售。合成氨是指由氮和氢在高温高压和催化剂共同作用下直接合成的氨，而氨是重要的无机化工产品之一，在国民经济中占有重要地位，宏宜公司的生产工艺主要是采用水煤浆气化技术生产合成氨，不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类项目，符合国家产业政策要求。
此外，宏宜公司的主要产品合成氨为上市公司生产工艺中最重要的原材料之一，因此，本次募集资金投资项目是围绕主营业务开展，与现有业务关系紧密相关，符合上市公司板块的定位。
三、本次交易标的评估情况
（一）资产基础法评估结果
宏宜公司评估基准日资产账面价值211,363.77万元，评估价值212,851.15万元，评估增值1,487.37万元，增值率为0.70%；负债账面价值116,046.18万元，评估价值109,485.26万元，评估减值6,560.92万元，减值率为5.65%；股东全部权益账面价值95,317.59万元，评估价值103,365.89万元，评估增值8,048.30万元，增值率为8.44%。
资产基础法具体评估结果详见下表：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ |
流动资产
| 流动资产 | 43,129.71 | 43,274.09 | 144.38 | 0.33 |
非流动资产
| 非流动资产 | 168,234.06 | 169,577.06 | 1,342.99 | 0.80 |
固定资产
| 固定资产 | 161,887.62 | 164,412.98 | 2,525.36 | 1.56 |
在建工程
| 在建工程 | 606.47 | 606.47 | 0.00 | 0.00 |
使用权资产
| 使用权资产 | 69.05 | 69.05 | 0.00 | 0.00 |
无形资产
| 无形资产 | 4,002.26 | 4,488.26 | 486.00 | 12.14 |
递延所得税资产
| 递延所得税资产 | 1,688.66 | 0.30 | -1,668.36 | -99.98 |
资产总计
| 资产总计 | 211,363.77 | 212,851.15 | 1,487.37 | 0.70 |
流动负债
| 流动负债 | 34,470.88 | 34,470.88 | 0.00 | 0.00 |
非流动负债
| 非流动负债 | 81,575.30 | 75,014.38 | -6,560.92 | -8.04 |
负债总计
| 负债总计 | 116,046.18 | 109,485.26 | -6,560.92 | -5.65 |
净资产（所有者权益）
| 净资产（所有者权益） | 95,317.59 | 103,365.89 | 8,048.30 | 8.44 |
（二）收益法评估结果
宏宜公司在评估基准日采用收益法评估后的股东全部权益价值为109,549.00万元，相较于评估基准日净资产账面值95,317.59万元，评估增值14,231.41万元，增值率为
14.93%。
（三）评估假设
1、基本假设
（1）交易假设
资产评估得以进行的一个最基本的前提假设，它是假定评估对象已经处在交易过程中，评估师根据待评估对象的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设
假设被评估资产拟进入的市场条件是公开市场。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，指一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
（3）持续使用假设
该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件。
（4）持续经营假设
将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。
2、一般假设
（1）国家现行的宏观经济、金融以及产业、资源利用、能源、环保等法律、法规、政策不发生重大变化，行业不发生大规模的技术革新。
（2）被评估单位的社会经济环境无重大变化。
（3）行业的产业政策以及行业技术水平无重大变化。
（4）本次评估未考虑汇率、利率重大波动，以及通货膨胀对币值变化的影响。
（5）被评估单位所采用的会计政策在重要方面保持一贯性，无重要会计政策、会计估计变更，所提供的财务会计资料及其他资料真实、准确、完整，所提供的未来业绩预测资料合理、科学、可靠。
（6）企业有关或有事项、诉讼事项、期后事项等重大事项披露充分，纳入评估范围的资产权属明确，出具的资产权属证明文件合法有效。
（7）本次评估不考虑与列入评估范围的资产和负债有关系的其他抵押、质押、担保、或有资产、或有负债等事项基准日后可能发生的对评估结论的影响。
（8）本次评估不考虑评估范围以外的法律问题，也不考虑评估基准日后的资产市场变化情况对评估结论的影响。
（9）被评估单位已签订合同有效且可以如期执行；
（10）无其他不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
3、特殊假设
（1）本次评估中的收益预测是基于被评估单位提供的其在维持现有经营范围、持续经营状况下企业的发展规划和盈利预测的基础上进行的；
（2）假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德；
（3）假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出，均在年度内均匀发生；
（4）被评估单位于2023年11月8日取得湖北省应急管理厅颁发的《安全生产许可证》，其中许可范围内的液氨产量为40万吨/年，氨水产量为5万吨/年。根据被评估单位实际产品特征，氨水浓度为10%，1吨氨水折合成0.1吨液氨。综上所述，被评估单位依此确定预测期合成氨的年产能为40.5万吨/年。
（5）被评估单位在在2023年11月8日取得的《安全生产许可证》（编号：（鄂）WH安许证【2023】1185号），《安全生产许可证》的有效期为2023年11月8日至2026年11月7日。本次评估假设《安全生产许可证》到期后仍能继续取得。
（6）截至评估基准日，被评估单位租赁湖北双环科技股份有限公司的两宗土地，租赁期自2023年1月1日起，租赁期为2年。本次评估假设在土地租赁到期后被评估单位能继续租赁使用上述两宗土地。
（7）被评估单位已取得的排污权到期后能继续取得。
（8）假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致；
（9）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，对被评估单位造成重大不利影响。
根据资产评估的要求，认定上述假设条件在评估基准日时成立，资产评估报告中的分析、判断和结论受资产评估报告中假设和限定条件的限制，当上述条件发生变化时，评估结论一般会失效。
（四）评估方法
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指通过将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法中常用的两种具体方法是股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以宏宜公司评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
《资产评估执业准则——企业价值》规定，“对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估”。
本次评估评估，由于评估机构无法取得与宏宜公司类似的股权交易案例及参考企业，
无法取得市场法所需的相关比较资料，因此本次评估不具备采用市场法评估的客观条件。评估机构通过对宏宜公司的调查了解，宏宜公司的生产经营相对稳定，未来预期收益是可以预测并可以用货币衡量，资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以量化，被评估资产预期获利年限可以预测，故此次采用收益法进行评估。由于宏宜公司持续经营，具有预期获利能力，宏宜公司具备可利用的历史资料，在充分考虑资产的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值基础上，在采用收益法进行评估的同时，采用资产基础法进行评估。综上，本次评估确定采用收益法和资产基础法进行评估。
（五）评估结论
宏宜公司股东全部权益价值采用资产基础法评估的结果为103,365.89万元，采用收益法评估的结果为109,549.00万元，两者差异6,183.11万元，差异率5.98%。两种评估方法差异的原因主要是：
1、资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。
2、收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
上述原因导致造成两种评估方法产生差异。
经分析，上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。鉴于收益预测是基于对未来宏观政策和市场的预期及判断的基础上进行的，宏宜公司成立和实际运营期限较短，公司尚处于发展阶段，且宏宜公司产品及客户单一；加之宏宜公司所处行业属于化工行业，主要产品的销售价格和销量随宏观经济发展状况、市场供需关系的变化而呈现出一定波动变化。宏宜公司生产所用直接材料成本占主营业务成本比例较高，原材料的市场价格主要受市场供需变化等因素的影响，主要原材料价格波动，盈利水平也将随之波动。基于上述不确定性因素，使得未来收益的预测存在一定的不确定性。宏宜公司所属的化工行业在过去的两年处于行业周期高点，虽然收益法评估中已充分考虑未来行业
周期波动性对业绩预测的影响，但短期内市场供需、行业景气度的影响较大，其周期难以准确把握。本次评估基于谨慎性考虑不选取收益法评估值。
资产基础法评估值反映的是企业各项资产在企业各项资源整合情况下对企业价值的综合长期贡献价值，更能客观反映企业稳定的长期价值。宏宜公司所在的化工行业具有资金密集、固定资产投入大等特点，关键资产价值在一定程度上反映了企业在行业中的生产能力。因此，采用资产基础法进行评估能够合理体现企业资产价值，故选取资产基础法的评估结果103,365.89万元为宏宜公司股东全部权益的评估值。
综上，宏宜公司股东全部权益在评估基准日2023年9月30日的账面价值95,317.59万元，评估值103,365.89万元，评估增值8,048.30万元，增值率8.44%。
（六）董事会关于本次交易所涉评估事项的讨论和分析
公司董事会对本次交易评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性等进行了评价，认为：
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的资产评估机构永业行土地房地产资产评估有限公司为符合《证券法》规定的专业评估机构。评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司均不存在关联关系，亦不存在除专业收费外的其他利害关系，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次评估假设前提符合法律法规和规范性文件的有关规定，遵循市场通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的股权截至评估基准日的市场价值，作为本次交易标的股权的定价依据。永业行土地房地产资产评估有限公司采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的股权的价值进行了评估，并最终选择资产基础法的评估结果作为标的股权的最终评估结果。本次资产评估工作符合国家相关法规、规定、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的具有相关性。
4、评估定价的公允性
本次交易聘请的评估机构在评估过程中按照资产评估准则等法规要求执行了相关核查，取得了相应的证据资料；本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的股权实际情况的评估方法，选用的参照数据及资料可靠，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，标的股权评估价值公允、准确；评估结果已经国有资产主管部门授权主体备案。本次交易标的股权评估定价公允、合理，交易安排不存在损害公司及公司股东利益的情形。综上所述，公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
（七）独立董事对本次交易所涉评估事项发表的审核意见
公司独立董事就本次交易发表了如下意见：公司拟以向特定对象发行A股股票募集资金收购宏宜公司股东持有的宏宜公司68.59%股权。为本次交易的目的，公司聘请了永业行土地房地产资产评估有限公司对标的股权进行评估并出具了资产评估报告。我们认为，本次交易评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的相关且评估定价公允。
四、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，能够进一步提升公司的核心竞争力、增加利润增长点、改善公司的财务状况、提升公司盈利水平，募集资金的用途合理、可行，符合公司及全体股东的利益。
本次向特定对象发行完成后，公司资本实力大大增强，净资产将得以提高，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
五、可行性分析结论
综上所述，公司本次向特定对象发行募集资金投资项目符合国家相关产业政策及公司未来战略发展方向，并具有良好的经济效益。通过本次募投项目的实施，将进一步增强公司实力与竞争力，有利于公司长期可持续发展，符合全体股东的利益。本次募集资金投资项目是可行的、必要的。
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程修改、预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）业务及资产整合计划
本次发行不会导致公司主营业务发生变化。本次向特定对象发行募集资金投资项目与公司主营业务密切相关，将进一步增强公司核心竞争力，进一步做强主营业务。
（二）修改公司章程的情况
本次发行将使公司股本发生一定变化，公司将根据发行结果修改公司章程所记载的相关条款。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
（三）对股东结构和高管人员结构的影响
本次发行将使公司股东结构发生一定变化，一方面公司将增加与发行数量等量的有限售条件流通股份，另一方面可能导致发行前公司原有股东持股比例发生变动，但上述情况不会导致公司实际控制权的变化。
公司暂无因本次发行而需对高管人员及其结构进行调整的计划。
（四）对业务结构的影响
本次向特定对象发行募集资金投资项目主要围绕公司未来发展战略布局展开，做强公司主营业务，将有效提升公司的持续盈利能力，公司的业务结构不会发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，资产负债结构更趋合理，有利于增强公司的资本实力，提高公司的盈利能力，降低财务风险。
（二）对公司盈利能力的影响
本次募集资金将用于收购宏宜公司68.59%股权，项目完成后预计将进一步提升公司的盈利能力。由于完成标的公司股权收购交割需要一定的过程和时间，公司净资产收益率、每股收益等财务指标可能也会受到一定程度的影响。但本次募集资金收购宏宜公司68.59%股权将为公司后续发展提供有力支撑，未来公司的盈利能力将会进一步增强。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将增加，随着股权收购项目完成，
用于募投项目投资活动现金流出也将相应增加，公司经营活动产生的现金流量净额将随着公司收入和利润的增长而不断增加。
三、公司与控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争等变化情况本次向特定对象发行完成后，公司与控股股东双环集团及其关联人之间的业务关系和管理关系不会因本次发行而发生重大变化。公司对现有的关联方、关联关系、关联交易已作了充分披露，关联交易均出于经营需要，系根据实际情况依照市场公平原则进行的交易行为，价格公允，并且履行了必要的程序。本次发行前，标的公司与上市公司主要存在合成氨、蒸汽、电力购销等关联交易。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，因此标的公司与上市公司的关联交易将被合并抵消。另一方面，标的公司与其他关联方发生的、预计将会持续的部分关联交易在本次交易完成后成为上市公司新增的部分关联交易。公司将继续按照相关规定履行相应的审议程序和信息披露义务，保证该等关联交易的合规性和公允性，符合上市公司和全体股东利益，关联交易不影响公司生产经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形本次发行完成后，公司不存在因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在因本次发行产生为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
五、公司负债结构合理性分析
本次发行完成后，公司净资产规模将有所提升，财务结构将更加合理，经营抗风险能力将得到进一步加强。本次交易完成后，标的公司成为上市公司合并范围内的子公司，其负债金额将会体现在上市公司的合并财务报表中，并影响公司合并口径的资产负债结构。标的公司的负债主要是由因项目建设而产生的应付工程、设备款项和金融机构借款等构成，负债原因合理，公司不存在因本次发行产生负债比例及财务成本不合理的情形。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本预案提供的其它各项资料外，
应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）募集资金投资项目的风险
1、标的资产估值风险
本次交易，评估机构永业行土地房地产资产评估有限公司对标的资产采用了资产基础法、收益法进行评估，并选用资产基础法结果作为最终评估结论。以2023年9月30日作为评估基准日，标的公司股东全部权益的评估值为103,365.89万元，与账面净资产95,317.59万元相比，净资产评估价值较账面价值增值8,048.30万元，增值率为8.44%。尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并执行了评估的相关规定，但鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件等因素的不可预期变动，可能将对本次评估结果的准确性造成一定影响。提请投资者注意本次交易标的资产评估值的风险。
2、净资产收益率和每股收益摊薄的风险
本次向特定对象发行股票后，公司的股本及净资产均有所增长。如标的公司业绩未能同步增厚上市公司净利润，则本次发行完成后预计公司当年每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标可能会出现一定程度的下降，将导致公司即期回报会出现一定程度摊薄的风险。
3、整合风险
本次交易完成后，宏宜公司将成为上市公司控股子公司，公司资产规模将进一步增加，对公司的人员素质、管理水平和运营能力等诸多方面提出更高要求，若公司不能建立起与之相适应的组织模式和管理制度，则可能给公司正常的经营管理带来风险。
（二）本次发行相关风险
1、审批风险
本次向特定对象发行方案尚需获得有权国资审批单位批准、公司股东大会审议通过、深圳交易所审核通过并经中国证监会同意注册；能否获得审批通过，以及最终取得相关批准或同意注册的时间均存在不确定性。
2、募集资金无法募足的风险
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过70,896.00万元（含本数），发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，根据申购报价的情况，遵照价格优先等原则合理确定。如因经济环境变化、证券市场波动、公司股票价格走势等因素导致询价过程无有效申购报价或认购不足等情
形，本次向特定对象发行募集资金将面临无法全额募足的风险。
3、股价波动风险
股票投资本身具有一定的风险。股票价格除受公司的财务状况、经营业绩和发展前景的影响外，国家宏观政策和经济形势、重大政策、行业环境、资本市场走势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期亦是重要影响因素，可能导致股票的市场价格背离公司价值。公司提醒投资者关注股价波动的风险，建议投资者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并作出审慎判断。
（三）经营与管理风险
1、行业竞争加剧的风险
公司属化工化肥行业，主要产品有纯碱、氯化铵等。从市场需求方面来看，光伏玻璃和碳酸锂等新能源产业发展预计显著扩大纯碱需求，但房地产行业前景难于预料可能影响部分纯碱需求。供给方面，随着安全环保压力加大，纯碱行业落后产能以及小装置和排放高的装置陆续退出，但同时国内天然碱法制碱企业存在扩产预期，行业竞争可能加剧。
2、主要原材料价格波动风险
公司联碱生产所需的主要原料是合成氨和盐，能源消耗主要是电力和煤炭。其中，煤炭等大宗商品，易受国际市场价格影响。如果未来主要原材料供求情况发生变化或者价格产生异常波动，而公司产品价格不能及时做出调整，将直接影响公司产品的毛利率水平和盈利能力。
3、安全与环保风险
公司作为化工企业，节能减排任务比较重，随着绿色低碳、节能减排力度日益加强，环保标准也会更加严格。如果公司的生产工艺达不到环保要求或者生产管理不善导致排放物超标，可能被要求限产或停产进行环保整改，进而对公司经营业绩产生不利影响。
化工企业生产工艺复杂，生产过程涉及具有危险性的介质，可能因设备故障、生产人员操作失误甚至自然灾害等原因发生安全生产事故。如果发生安全生产事故，公司将可能受到停产整顿、吊销安全生产许可证等处罚，进而影响公司经营业绩。
第五节 公司的利润分配政策及执行情况
一、公司的利润分配政策
根据公司章程规定，公司的利润分配政策如下：
第一百六十七条 公司利润分配政策公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
（1）利润分配原则：公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（2）利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。
（3）现金分红比例及条件：
公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。
在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票方式分配利润。公司应当采取有效措施保障公司具备现金分红能力，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%。
每年具体的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定，并提交股东大会表决。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
a、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
b、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
c、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（4）股票股利分配条件：
若公司营收增长快速，董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹配时，可以在满足每年最低现金股利分配之余，进行股票股利分配。股票股利分配预案由董事会拟定，并提交股东大会表决。
（5）利润分配的决策机制与程序：
公司有关利润分配的议案，需事先征询监事会意见、取得监事会过半数同意、全体独立董事过半数同意，并由董事会通过后提交公司股东大会批准。
公司年度盈利但该年度不提出现金利润分配预案，或因重大投资计划或重大现金支出事项等特殊情况造成以现金方式分配的利润低于10%的，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配比例低于10%的原因，以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见。
公司如对现金分红政策进行调整或变更时，独立董事应当对此发表独立意见。
公司应当在年度现金分配方案制定前，应当通过中国证监会指定的信息披露媒体公开征集中小股东意见。中小股东可通过电话、传真、电子邮件、投资者互动平台留言等方式对公司年度现金分配方案提出意见和建议。
（6）利润分配政策调整的决策机制与程序：
公司由于外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整本章程规定的利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规以及中国证监会、证券交易所的有关规定。
公司相关调整利润分配政策的议案，需事先征询监事会意见、取得全体监事过半数同意、全体独立董事过半数同意，由董事会审议通过后并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
调整利润分配政策议案中如减少每年现金分红比例的，该议案在提交股东大会批准时，公司应安排网络投票方式进行表决。
公司的利润分配方案应在股东大会通过分配方案后两个月内完成股利派发事项。
二、公司制定的《湖北双环科技股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》
为完善和健全公司利润分配的决策和监督机制，积极回报投资者，充分维护公司股
东权益，引导投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告〔2023〕61号）和公司章程的相关规定，公司制定了《湖北双环科技股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》，具体内容如下：
（一）公司制定股东回报规划时考虑的因素
公司股东回报规划的制定着眼于对投资者的合理回报以及公司长远和可持续发展。在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，对利润分配作出合理的制度性安排。
（二）制定股东回报规划的原则
股东分红回报规划严格执行公司章程规定的利润分配政策，充分考虑和听取股东、独立董事和监事的意见，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展，合理平衡公司自身稳健发展和回报股东的关系。公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。现金分红优于股票股利，具备现金分红条件的，应当采用现金分红方式进行利润分配。
（三）未来三年（2024-2026年）具体股东回报规划
1、利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或现金与股票结合的方式分配利润。在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展且满足现金分红条件的前提下，除特殊情况外，公司应当采取现金方式分配股利。
2、利润分配的期间间隔
（1）未来三年（2024年-2026年），公司当年盈利且当期累计未分配利润为正数的前提下，每年度至少进行一次利润分配。
（2）公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据当期盈利规模、未分配利润、现金流状况、发展状况及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
3、现金分红的具体条件
公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。
在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的
可分配利润的10%，在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票方式分配利润。公司合并资产负债表、母公司资产负债表中本年末未分配利润均为正值，公司不进行现金分红或者最近三年现金分红总额低于最近三年年均净利润的30%的，公司应当在披露利润分配方案的同时，披露以下内容：
（1）结合所处行业特点、发展阶段及自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对不进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；
（2）留存未分配利润的预计用途以及收益情况；
（3）公司在相应期间是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利。
公司应当采取有效措施保障公司具备现金分红能力，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%。
4、股票股利发放条件
在公司经营状况良好，且董事会认为每股收益、股票价格与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足上述现金分红的条件下，采取发放股票股利的方式分配利润。在确定分配股票股利的金额时，公司应充分考虑分配股票股利后的总股本与公司当前的经营规模、盈利增长速度是否相适应，以确保股票股利分配方案符合全体股东的整体利益。
5、差异化的现金分红政策
未来三年（2024-2026年），公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司在实际分红时具体所处发展阶段由董事会根据实际情况确定，发展阶段不易区
分但有重大资金支出安排的，可按前项规定处理。
（四）利润分配方案制定、决策和执行
1、公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是社会公众股东）和独立董事的意见，制定年度或中期分红方案，经董事会审议通过后，提交公司股东大会表决通过后实施。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由并披露。股东大会对分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
2、如果年度盈利但未提出现金分红预案，公司应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的留存收益的用途和使用计划。
3、公司因外部经营环境或自身经营情况发生重大变化，需要调整利润分配政策尤其是现金分红政策时，公司董事会应详细论证并说明调整原因，调整后的利润分配政策应充分考虑股东特别是中小股东的利益，不得违反法律法规和监管规定。调整利润分配政策的议案应由监事会发表意见后，经公司董事会审议通过后提交股东大会审议。股东大会审议调整利润分配政策的议案时，应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（五）本规划的制定周期与相关决策机制
根据公司状况、独立董事、监事和股东（特别是中小股东）的意见，公司可对正在实施的利润分配政策作出适当且必要的调整，以确定该时段的股东分红回报规划。若公司未发生公司章程规定的调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东分红回报规划执行。
公司因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，经过详细论证后，认为确有必要的，可以对本规划进行调整或者变更。董事会就调整或变更本规划的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（六）本规划的生效机制
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及公司章程规定执行。本规划由
公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
三、最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配方案
2023年4月25日，公司2022年度股东大会审议通过《关于2022年度利润分配方案的议案》。由于2022年末公司未分配利润为负，决定2022年度不派发现金红利、不送红股、也不进行资本公积金转增股本。
2022年4月25日，公司2021年度股东大会审议通过《关于2021年度利润分配方案的议案》。由于2021年末公司未分配利润为负，决定2021年度不派发现金红利、不送红股、也不进行资本公积金转增股本。
2021年5月7日，公司2020年度股东大会审议通过《关于2020年度利润分配方案的议案》。由于2020年末公司未分配利润为负，决定2020年度不派发现金红利、不送红股、也不进行资本公积金转增股本。
（二）最近三年的现金分红情况
| 分红年度 | 现金分红金额 | 合并报表中归属于上市公司股东的净利润（万元） | 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%) |
| 2022年 | 0.00 | 87,304.36 | 0.00% |
| 2021年 | 0.00 | 42,262.00 | 0.00% |
| 2020年 | 0.00 | -48,037.12 | 0.00% |
| 最近三年累计现金分红金额（万元） | 0.00 | ||
| 最近三年年均归属于上市公司股东的净利润（万元） | 27,176.41 | ||
| 最近三年累计现金分红金额/最近三年年均归属于上市公司股东的净利润 | 0.00% | ||
（三）最近三年未分配利润使用情况
2020年末、2021年末和2022年末，公司未分配利润分别为-169,511.12万元、-126,241.13万元和-38,936.77万元，无可使用的未分配利润。
第六节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了拟采取的填补回报措施，相关主体对发行人填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况说明如下：
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设及说明
以下假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设公司本次向特定对象发行于2024年6月末实施完成，该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；
3、本次发行前公司总股本为464,145,765股，按照本次向特定对象发行股票的数量上限计算，即为139,243,729股（含本数），本次发行完成后公司总股本为603,389,494股，前述向特定对象发行股票数量仅为基于测算目的假设，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成数量为准；
4、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以预案公告日的总股本464,145,765股为基础。除此之外，仅考虑本次向特定对象发行的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形；
5、假设本次向特定对象发行募集资金总额为70,896.00万元，不考虑发行费用，不考虑本次向特定对象发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响，本次向特定对象发行实际到账的募集资金规模将根据监管
部门注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
6、2023年1-9月，公司实现归属于上市公司股东净利润为45,538.36万元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为44,369.61万元。假设公司2023年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润均为公司2023年1-9月已实现的相应指标乘以4/3；对于公司2024年度净利润，假设在2023年度的基础上按照持平、增长10%、增长20%进行测算；
7、由于宏宜公司68.59%股权交割及其利润计入上市公司合并报表时点不确定，故不考虑宏宜公司68.59%股权收购事项对公司业绩影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司每股收益等主要财务指标影响的测算如下：
| 项目 | 2023年度/2023.12.31 | 2024年度/2024.12.31 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（万股） | 46,414.58 | 46,414.58 | 60,338.95 |
| 发行在外普通股加权平均数（万股） | 46,414.58 | 46,414.58 | 53,376.76 |
| 本次发行数量（万股） | 13,924.37 | ||
| 假设情形一：公司2024年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润与2023年度持平 | |||
| 归属于公司普通股股东的净利润（万元） | 60,717.81 | 60,717.81 | 60,717.81 |
| 归属于公司普通股股东扣除非经常性损益的净利润（万元） | 59,159.48 | 59,159.48 | 59,159.48 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.31 | 1.31 | 1.14 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.31 | 1.31 | 1.14 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 1.27 | 1.27 | 1.11 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 1.27 | 1.27 | 1.11 |
| 加权平均净资产收益率 | 34.31% | 25.54% | 22.23% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 33.43% | 24.89% | 21.66% |
| 假设情形二：公司2024年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较2023年度增长10% | |||
| 归属于公司普通股股东的净利润（万元） | 60,717.81 | 66,789.59 | 66,789.59 |
归属于公司普通股股东扣除非经常性损益的净利润（万元）
| 归属于公司普通股股东扣除非经常性损益的净利润（万元） | 59,159.48 | 65,075.43 | 65,075.43 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.31 | 1.44 | 1.25 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.31 | 1.44 | 1.25 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 1.27 | 1.40 | 1.22 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 1.27 | 1.40 | 1.22 |
| 加权平均净资产收益率 | 34.31% | 27.74% | 24.18% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 33.43% | 27.03% | 23.56% |
| 假设情形三：公司2024年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较2023年度增长20% | |||
| 归属于公司普通股股东的净利润（万元） | 60,717.81 | 72,861.37 | 72,861.37 |
| 归属于公司普通股股东扣除非经常性损益的净利润（万元） | 59,159.48 | 70,991.37 | 70,991.37 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.31 | 1.57 | 1.37 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.31 | 1.57 | 1.37 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 1.27 | 1.53 | 1.33 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 1.27 | 1.53 | 1.33 |
| 加权平均净资产收益率 | 34.31% | 29.89% | 26.09% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 33.43% | 29.12% | 25.42% |
注：对每股收益、加权平均净资产收益率的计算，公司按照中国证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）中的规定进行计算。
二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报情况的风险提示本次发行募集资金到位后，公司总资产、净资产和总股本将有一定幅度增加，财务状况得到一定改善。由于宏宜公司68.59%股权的交割及利润计入上市公司合并报表范围的时点可能晚于本次发行时点，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产同步增长，预计本次发行募集资金到位当年的公司即期每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行股票后即期回报被摊薄的风险。
公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2023年度归属于上市公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
三、本次向特定对象发行的必要性和合理性
本次向特定对象发行的必要性和合理性详见本预案“第一节 本次发行方案概要/二、本次发行的背景与目的”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募投项目与公司现有业务的关系
上市公司主营业务为纯碱及氯化铵产品的生产及销售。合成氨是公司联碱法生产纯碱、氯化铵的重要前序工段产品。本次募投项目为收购宏宜公司68.59%股权，旨在将宏宜公司40万吨新合成氨装置建成投产后注入上市公司，与公司现有主营业务联系紧密。预计宏宜公司股权注入上市公司后，可以在减少上市公司关联交易的同时，进一步增强上市公司盈利能力，实现公司业务的长远持续发展。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司在多年的研发、生产、运营过程中培养和储备了大批专业技术人才。目前，公司已基本具备本次募集资金投资项目所需人才，在人员的招聘和培训环节，公司已经具备成功的运作经验，形成了比较规范的流程和制度。公司针对储备人才，制定培养计划，引导培养对象尽快适应公司的管理模式和工作生活环境，使其尽快成熟起来。
2、技术储备
公司目前拥有多项自主创新的核心技术发明专利，公司不断增加对技术研发的投入与支持，依托于较为完整的市场调研和专业的研发团队，通过实施技术创新和工艺升级，不断提升企业效益。公司持续的研发投入与丰富的技术储备以及在煤化工方面的管理经验为本项目的顺利实施奠定重要基础。
3、市场储备
本次募投项目拟收购的宏宜公司主要产品合成氨绝大多数销售给公司用于生产纯碱及氯化铵，仅少量对外销售，宏宜公司合成氨产能规模与上市公司需求基本匹配。同时，公司在纯碱及氯化铵市场中，依托良好的产品质量，积累了较为丰富的客户资源，赢得了较好的市场口碑，形成了较强的客户可持续开发能力，在国际国内享有良好声誉和稳定客户群体。公司地处九省通衢区域，配有铁路专用线，具有明显的区域优势。公司纯碱及氯化铵产品良好的市场储备为本次募投项目产品奠定了良好的需求基础。综上所述，公司本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等各方面均具有良好的资源储备，能够保证募投项目的顺利实施。
五、本次向特定对象发行摊薄即期回报的具体填补措施
为有效防范本次向特定对象发行股票可能带来的即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下具体措施，保证此次募集资金的有效使用，提升公司经营业绩，实现公司业务的可持续发展和对股东的合理投资回报：
（一）积极推进募投项目实施，加快实现预期目标
公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策及公司未来战略规划方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，随着宏宜公司40万吨合成氨新装置的注入，公司整体经营业绩和盈利能力将逐步提升，有利于减少本次向特定对象发行对股东即期回报的摊薄。公司将积极推进募集资金投资项目实施，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险，进一步提升公司核心竞争力。
（二）加强募集资金管理，提高资金使用效率
为规范募集资金使用管理，公司根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件要求，制定了《募集资金使用管理制度》，对公司募集资金的存储、使用、审批、监督管理等作出了明确规定。
本次募集资金到位后，公司将严格遵守《募集资金使用管理制度》，开设募集资金专项账户，按照约定用途合理使用募集资金，并积极配合保荐机构和监管银行对资金使用情况进行定期检查监督，确保公司规范、有效使用募集资金。
（三）完善公司治理架构，强化内部控制管理
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等规定要求，不断完
善公司法人治理结构，确保股东以及董事会、独立董事、监事会能够充分有效行使相应权利和职责，为公司发展提供制度保障。同时，公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，优化预算管理流程，降低运营成本，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升整体经营效率和盈利能力。
（四）严格执行利润分配政策，优化投资回报机制
为进一步完善公司利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关规定，结合公司实际情况，制订了《湖北双环科技股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》。本次向特定对象发行完成后，公司将继续严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极给予投资者合理回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得到切实保护。
公司制定上述填补回报措施不等于公司对未来利润做出任何保证，敬请广大投资者注意投资风险。
六、相关主体出具的承诺
（一）公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，根据中国证监会的相关规定，为保证公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的相关填补措施能够得到切实履行，作出以下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；
5、若上市公司后续推出股权激励政策，则该股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自承诺出具之日至上市公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”
（二）公司控股股东、间接控股股东的承诺
为保证本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的相关填补措施能够得到切实履行，公司控股股东双环集团、间接控股股东长江产业集团作出如下承诺：
“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺给上市公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；
3、自本承诺出具日至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本公司做出相关处罚或采取相关监管措施。”
（以下无正文）
（本页无正文，为《湖北双环科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）》之盖章页）
湖北双环科技股份有限公司董事会
2024年2月6日