中信重工机械股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则
（2024年2月修订）
第一章总则第一条为进一步建立健全公司董事及高级管理人员考核的标准和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，制定本工作细则。
第二条薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，薪酬与考核委员会的提案应当提交董事会审议决定。
薪酬与考核委员会主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并向董事会提出建议。
第二章人员组成
第三条薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占多数。
第四条薪酬与考核委员会委员由董事长或者全体董事的三分之
一提名，并由董事会选举产生。第五条薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事担任，召集人负责主持委员会工作。第六条薪酬与考核委员会委员任期与董事任期一致。委员任期届满，经董事会审议通过可连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，亦同时不再担任委员职务，由公司根据需要按照本细则规定补充委员人数。
独立董事辞职导致提名委员会中独立董事所占的比例不符合相关规定及公司章程，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事辞职之日起六十日内完成补选。第七条公司人力资源部负责薪酬与考核委员会的日常事务工作，公司其他部门根据职能提供业务支撑工作。
第三章职责权限
第八条薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
（三）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评并提出建议；
（四）研究、审阅、拟定或变更股权激励计划、员工持股计划，就激励对象获授权益、行使权益条件成就等事项向董事会提出建议；
（五）研究、审阅、拟定或变更董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司的持股计划，并向董事会提出建议；
（六）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。第九条董事会薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、本所相关规定及公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十一条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第四章决策程序
第十二条公司人力资源部负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指
标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十三条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章议事规则
第十四条薪酬与考核委员会会议由召集人或两名以上委员提议，根据需要及时召开。会议由委员会召集人召集并发出会议通知，会议通知及会议讨论的主要事项应至少提前三日通知委员会委员。经全体委员一致同意，可以免于执行前述通知期。
第十五条薪酬与考核委员会会议由全体委员的三分之二以上出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；薪酬与考核委员会决议或意见由到会委员的过半数通过方为有效，有关决议或意见应由参会的薪酬与考核委员会委员签署。
委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托
书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应事先审阅相关材料并形成明确意见，委托其他独立董事委员代为出席。
第十六条薪酬与考核委员会会议表决方式为投票表决；会议可以采取现场方式或通讯表决的方式召开，也可以采取现场与通讯表决方式同时进行的方式召开。第十七条公司董事会秘书列席委员会会议，如有必要，委员会可邀请公司其他董事、有关高级管理人员、公司相关职能部门人员及中介机构人员列席会议。列席会议的人员应当根据委员会委员的要求，对有关事项作出解释和说明。
第十八条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十九条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
第二十条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律法规、公司章程及本工作细则的规定。
第二十一条薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。
出席会议的委员及其他人员须在委员会会议记录上签字。会议记录和相关文件材料经董事会秘书审核后，交由公司档案管理部门保
存。第二十二条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十三条出席会议的委员和列席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章附则
第二十四条本细则未尽事宜，依据国家有关法律、行政法规、规章及《公司章程》办理。
第二十五条本细则由公司董事会负责解释、修订。
第二十六条本细则自公司董事会决议通过之日起生效。