永安行科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会
会议文件
2024年2月22日
目 录
1、2024年第一次临时股东大会会议须知 …………………………………………………………03
2、2024年第一次临时股东大会会议议程 …………………………………………………………04
3、议案一：《关于注销已回购股份的议案》…………………………………………………………05
4、议案二：《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》………………………………………07
永安行科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法利益，确保本次股东大会能够依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》及本公司《章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，特制定本次股东大会会议须知，望全体参会人员严格遵守并执行：
一、股东大会召开过程中，参会股东或股东代理人（以下统称“股东”）应当以维护全体股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、参会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。
四、如股东拟在本次股东大会上发言，应于会议开始前在签到处登记并填写“股东发言登记表”。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，建议每次发言时间不超过三分钟。
五、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东发言，在进行表决时，股东不再进行大会发言。股东违反上述规定，大会主持人有权拒绝和制止。
六、请出席会议人员保持会场安静和整洁，并将移动电话关机或调至震动状态。
七、公司董事会聘请北京市海问律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
永安行科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2024年2月22日下午14:30现场会议地点：常州市新北区汉江路399号网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票时间：2024年2月22日 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00
参会人员：符合条件的股东及其授权代表、公司董事、监事及高级管理人员、见证律师及公司董事会邀请的其他人员。
会议议程：
1、主持人宣布现场会议开始。
2、主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数。
3、推举现场计票人、监票人。
4、审议议案：
议案一：《关于注销已回购股份的议案》议案二：《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》
5、股东发言及公司董事、监事、高管人员回答股东提问。
6、会场休息（统计现场、网络投票结果）。
7、宣布表决结果。
8、见证律师宣读法律意见书。
9、与会董事、律师、记录人在会议决议、会议记录上签字。
10、主持人宣布会议结束。
议案一：
关于注销已回购股份的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》的有关规定，本次拟注销回购专用证券账户中三年持有期限即将届满但尚未使用的2,750,000股公司股份。具体如下：
一、本次拟注销股份回购情况
2021年2月4日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，同意使用不低于人民币4,000 万元、不超过人民币8,000万元的自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购后的股份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成出售。回购股份的价格为不超过人民币23.80元/股，回购期限自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过三个月。具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及指定披露媒体上的《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书（2021-012）》。
2021年2月10日，公司以集中竞价交易方式实施了首次回购股份，并于2021年2月18日披露了首次回购股份情况，具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体上的《关于以集中竞价交易方式首次回购公司股份的公告（2021-013）》。
2021年4月30日，回购期限届满，公司通过集中竞价交易方式已累计回购公司股份2,750,000股，占当时公司总股本的比例为1.47%，最高成交价为20.29元/股，最低成交价为16.33元/股，已支付的总金额为人民币49,952,138.68元（不含交易费用）。本次回购的股份均存放于公司回购专用证券账户。具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体上的《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告（2021-033）》。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定，本次回购的股份应当在披露回购结果暨股份变动公告后三年内转让或注销。鉴于上述期限即将届满，同时考虑目前行业现状、公司战略规划及经营计划等内外部因素，目前暂无采用集中竞价交易方式出售的计划，公司拟决定注销回购专用证券账户中剩余未转让股份（合计2,750,000股），并按规定办理相关注销手续。
二、预计注销前后公司股权结构的变动情况
本次注销完成后，将导致公司无限售条件的股份减少2,750,000股，股本变动如下：
| 类别 | 变动前（股） | 本次变动 | 变动后（股） |
| 有限售条件股份 | - | - | - |
| 无限售条件股份 | 232,225,074 | -2,750,000 | 229,475,074 |
| 总计 | 232,225,074 | -2,750,000 | 229,475,074 |
注：因公司尚处于可转债转股期间，以上股本数为2024年2月5日数据，以上股本结构变动情况以注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）出具的股本结构表为准。本次注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
请各位股东及股东代表审议。
永安行科技股份有限公司
2024年2月22日
议案二：
关于变更注册资本暨修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》的有关规定，公司拟注销回购专用证券账户中三年持有期限即将届满但尚未使用的2,750,000股公司股份。待本次注销完成后，公司注册资本将由23,220.0355万元变更为22,945.0355万元，总股本将由23,220.0355万股变更为22,945.0355万股。根据上述情况，公司拟对《公司章程》中相关条款进行修订，具体修订如下：
| 《公司章程》原条款 | 《公司章程》修订后条款 |
| 第六条 公司注册资本为人民币23,220.0355万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币22,945.0355万元。 |
| 第十九条 公司股份总数为23,220.0355万股，公司的股本结构为：普通股23,220.0355万股，无其他种类股份。 | 第十九条 公司股份总数为22,945.0355万股，公司的股本结构为：普通股22,945.0355万股，无其他种类股份。 |
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款保持不变。
自2021年8月起因可转债转股导致股本增加事项，公司后续将另行召开会议进行相应的变更注册资本和修订《公司章程》。
此外，拟提请公司股东大会授权公司管理层办理相关的工商变更登记的全部事宜。
请各位股东及股东代表审议。
永安行科技股份有限公司
2024年2月22日