广西能源股份有限公司防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用管理办法
第一章 总 则第一条 为了建立防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用广西能源股份有限公司（以下简称“公司”）资金的长效机制，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规和规范性文件，以及《广西能源股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本办法。
第二条 资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用。经营性资金占用是指控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售等生产经营环节的日常关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指为控股股东、实际控制人及其他关联方垫付工资与福利、保险、广告等费用和其他支出，为控股股东、实际控制人及其他关联方有偿或无偿拆借资金、代偿债务以及其他在没有商品和劳务对价情况下产生的资金占用。
第二章 防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用的原则
第三条 控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。
第四条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。
第五条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的关联交易必须严格按照相关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》和《广西能源股份有限公司规范与关联方资金往来的管理制度》进行决策和实施。本办法所称“关联方”按财政部《企业会
计准则第36号——关联方披露》规定执行。纳入公司合并会计报表范围的子公司与关联方之间进行的资金往来适用本办法规定。
第六条 公司对控股股东、实际控制人及其他关联方提供的担保，须经股东大会审议通过。
第三章 控股股东、实际控制人行为规范
第七条 控股股东、实际控制人与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。
第八条 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规和公司章程干预公司的正常决策程序，损害公司及其他股东的合法权益。
第九条 控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非货币性资产出资的，应办理产权变更手续，明确界定该资产的范围。公司应当对该资产独立登记、建帐、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预公司对该资产的经营管理。
第十条 控股股东、实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对公司应依法行使股东权利，履行股东义务。控股股东、实际控制人不得利用其控制权损害公司及其他股东的合法权益，不得利用对公司的控制地位谋取非法利益。
公司控股股东、实际控制人应当履行下列职责：
（一）遵守并促使公司遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和公司章程，接受上海证券交易所监管；
（二）依法行使股东权利，不滥用控制权损害公司或者其他股东的合法权益；
（三）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不擅自变更或者解除；
（四）严格按照有关规定履行信息披露义务；
（五）不得以任何方式违法违规占用公司资金；
（六）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（七）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（八）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（九）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（十）上海证券交易所认为应当履行的其他职责。
控股股东、实际控制人应当明确承诺，如存在控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金、要求公司违法违规提供担保的，在占用资金全部归还、违规担保全部解除前不转让所持有、控制的公司股份，但转让所持有、控制的公司股份所得资金用以清偿占用资金、解除违规担保的除外。
第十一条 公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财
务、会计管理制度，独立核算。控股股东、实际控制人应当尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。
第十二条 公司的董事会、监事会及其他内部机构应当独立运作。控股股东、实际控制人及其内部机构与公司及其内部机构之间没有上下级关系。控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规、公司章程和规定程序干涉上市公司的具体运作，不得影响其经营管理的独立性。
第四章 职责和措施
第十三条 公司董事、监事、高级管理人员及各子公司董事长（或执行董事）、总经理应按照公司治理制度的相关规定勤勉尽职履行自己的职责，维护公司资金和财产安全。公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人，公司总裁是直接主管责任人，主管会计工作负责人、会计机构负责人是该项工作的业务负责人。
第十四条 公司董事、监事、高级管理人员要时刻关注公司是否存在被控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金等侵犯公司和其他股东利益的行为，如发现异常情况，应及时通知公司董事会采取相应措施。
第十五条 公司聘请的注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计时，应对公司控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用进行专项审计，出具专项说明，公司应就专项说明做出公
告。公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当前对外担保情况、公司控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用情况进行专项说明，并发表独立意见。
第十六条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方进行关联交易，资金审批和支付流程必须严格执行关联交易协议和公司关联交易、财务管理内部控制制度有关规定。
第十七条 公司财务部门应定期自查、上报与控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性占用资金的情况发生。
第十八条 公司审计部门作为公司董事会对公司进行稽核监督的机构，按照有利于事前、事中、事后监督的原则，负责对经营活动和内部控制执行情况的监督和检查，并对检查对象和内容进行评价，提出改进和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。
第十九条 公司子公司与公司控股股东、实际控制人及其他关联方开展采购、销售等经营性关联交易事项时，必须签订有真实交易背景的经济合同。由于市场原因，致使已签订的合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实际情况，经合同双方协商后解除合同，作为已预付货款退回的依据。
第二十条 若发生违规资金占用情形，应依法制定清欠方案，依法及时按照要求向广西证监局和上海证券交易所报告和公告，以保护公司及全体股东的合法权益。公司董事会应当针对历史形
成的资金占用、对外担保问题，制定切实可行的解决措施，保证违反本办法规定的资金占用量在每个会计年度至少下降百分之三十。公司被关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。在符合现行法律法规的条件下，可以探索金融创新的方式进行清偿，但需按法定程序报有关部门批准。
严格控制关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。关联方拟用非现金资产清偿占用的上市公司资金，应当遵守以下规定：
1．用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或没有客观明确账面净值的资产。
2．公司应当聘请有证券期货相关业务资格的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。
审计报告和评估报告应当向社会公告。
3．独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请有证券期货相关业务资格的中介机构出具独立财务顾问报告。
4．公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东应当回避投票。
第五章 责任追究及处分
第二十一条 控股股东利用其控制地位，对公司及其他股东造成损害时，公司董事会可直接向其提出赔偿要求，并追究其责任，公司董事会应强化对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产时，可立即申请对其所持股份进行司法冻结，如不能以现金清偿，可变现股权以偿还所侵占资产。
第二十二条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有重大责任的董事提议股东大会予以罢免。
第二十三条 公司及子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分。
第二十四条 公司及子公司违反本办法规定而发生的控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用资金、违规担保等行为，给投资者造成损失的，公司除对相关责任人给予行政及经济处分外，还可追究其法律责任。
第六章 附 则
第二十五条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文件、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定执行。本办法与国家有关法律、行政法规、规范性文件、《股票上市规则》及《公司章程》的规定相抵触时，以国家有关法律、行政法规、
规范性文件、《股票上市规则》及《公司章程》的规定为准。
第二十六条 本办法经公司董事会审议通过后生效，印发之日起施行，由公司董事会负责解释。