广西能源股份有限公司董事会及董事履职评价制度
第一章 总 则第一条 为进一步完善广西能源股份有限公司（以下简称公司或本公司）法人治理结构，推进董事会、董事履职评价工作科学化、制度化、规范化，根据《中华人民共和国公司法》《广西能源股份有限公司章程》等相关规定，结合公司实际，制定本制度。
第二条 本办法适用于公司董事会、董事长、内部董事（含职工董事）、外部董事。
第三条 履职评价工作应当遵循以下原则：
（一）依法合规，客观公正；
（二）立足职责，注重实效；
（三）多维度测评，综合评价。
第四条 对董事会、董事的评价实行年度评价，于次年4月30日前完成前一年度评价。公司董事会及董事履职评价由公司证券部/董事会办公室负责组织实施，监事会负责监督确认评价结果。
第二章 评价内容
第五条 对董事会从定量和定性两个方面进行评价。定量指
标主要是工作量、质量、合规（详见附件1）；定性指标重点评价董事会运作的规范性和有效性，主要包括机构设置与制度建设、日常运行、决策科学性和效果、监督管理等方面（详见附件2）。
第六条 对董事从定量和定性两个方面进行评价。定量指标主要是工作量、质量（详见附件1）；定性指标重点评价董事德、能、勤、绩、廉，主要包括职业操守、履职能力、勤勉程度、工作实绩、廉洁从业等方面（详见附件2）。
第三章 评价程序
第七条 定量指标评价。证券部/董事会办公室按照定量指标建立董事会及专门委员会运行台账及董事履职档案，并对履职情况进行评价及评分，监事会负责对评分过程及结果进行监督。
第八条 定性指标评价。董事会评价包括监事会评价、经理层评价等环节；董事评价包括监事会评价、董事互评、董事自评等环节。证券部/董事会办公室负责具体定性评分的组织实施，将《定性指标评分表》（详见附件3）提交董事、经理层成员、监事会进行评分，监事会对评分过程及结果进行监督。
第九条 证券部/董事会办公室根据各主体综合评分得出评价结果，监事会对评价结果进行确认。监事会认为评价工作所需的信息无法得到保障或独立履职受到威胁、阻碍和不当干预的，应当及时向公司提交书面意见，公司应将相关意见作为确定评价结果的重要考虑因素。
第四章 评价结果及运用第十条 评价等次
（一）董事会：运行良好（含90分以上）、需要改进（90-60分，含60分，不含90分）、需要改组（60分以下）3个等次。
第十一条 董事：优秀（含90分以上）、良好（80-90分，含80分，不含90分）、称职（70-80分，含70分，不含80分）、基本称职（60-70分，含60分，不含70分）、不称职（60分以下）5个等次。
对评价年度内职务发生变动但任职时间超过半年的董事，应当根据其在任职期间的履职表现开展评价；对任职时间不足半年的，评价结果为称职；如出现《董事履职负面清单》（详见附件4）中任何一种情况，董事履职评价不能为称职以上等次。
第十二条 评价结果运用
（一）履职评价作为加强董事会建设的重要抓手，通过对评价结果的有效运用，引导董事改进履职行为，推动董事会规范运作。
（二）监事会应当根据评价结果提出工作建议或处理意见，并在年度监事会报告中将结果及相关建议报告股东大会。
（三）董事的履职评价结果由公司运用到对董事的年度绩效考核。
（四）对评价结果为“基本称职”的董事，董事会和监事会
应当组织会谈，向董事本人提出限期整改要求，董事会和监事会应当为相关董事改进履职提供必要的帮助和支持。
第五章 附 则第十三条 本办法经公司董事会审议通过后生效，印发之日起施行。
第十四条 本制度由公司董事会负责解释。
董事会及董事履职评价定量指标库
| Ⅰ类 指标 | 类型 | Ⅱ类指标 |
| 工作量G | 董事会 | D1.现场会（次数） |
| D2.通讯会（次数） | ||
| D3.董事会决策事项（项数） | ||
| D4.董事会审议需提交股东会决策的事项（项数） | ||
| D5.董事在董事会闭会期间开展调研（次数） | ||
| 专委会 | D6.现场会（次数） | |
| D7.通讯会（次数） | ||
| D8.专委会审核需提交董事会决策提案（项数） | ||
| D9.专委会审批事项（项数） | ||
| D10.董事发表除“同意”、“反对”、“弃权”以外的具体意见（条数） | ||
| D11.董事发表具体意见的被采纳数（条数） | ||
| D12.董事在董事会闭会期间撰写专项调研报告（篇数） | ||
| D13.决议落实情况跟踪（项数） | ||
| 专委会 | D14.各委员发表具体意见数（条数） | |
| D15.各委员发表具体意见的被采纳数（条数） | ||
| 合规H | 董事会 | D16.按规定时限发布董事会通知及议题材料（次数） |
| D17.每次董事会现场会都有会议记录且内容完备，符合规定（份数） | ||
| D18.每次董事会现场会都有会议决议且内容完备，符合规定（份数） | ||
| D19.未出席现场会的董事需按规定授权委托其他董事表决，授权书内容完备，符合规定（份数） | ||
| 专委会 | D20.每次专委会都有会议纪要且内容完备，符合规定（份数） |
定性指标评价要点
一、董事会运行评价要点
| 类别 | 评价内容 | 评价要点 |
| 董事会运作规范性 | 机构设置与制度建设 | 1.机构合理：董事会工作机构健全，设置符合公司改革发展需要。 2.职责明确：董事会、监事会、党委、经理层职责划分清晰；董事长与总经理、董事会工作机构职责明确。 3.制度健全：董事会及其工作机构工作制度、议事规则健全；董事会选拔、考核，激励、监督约束经理层制度和工作程序健全；公司各项基本管理制度健全。 |
| 日常运行 | 4.依法行权：董事会及其工作机构按照公司章程规定的职责和权限履职。 5.按章行事：董事会按照规定程序对公司事项作出决策；董事会及其工作机构与公司党委、经理层协调配合，各司其职，各负其责，不直接干预或者越权指挥属于经理层管理的事物。 6.信息沟通：董事会及时、有效的同股东、经理层、公司党委、工会和其他利益相关者进行充分沟通，按规定及时向股东提供反映公司运营状况的有效信息；董事会决策前能够收集到充分有效的决策信息，董事在会前和会上进行充分沟通，对公司重大事项给予充分关注。 | |
| 董事会运作有效性 | 决策科学性和效果 | 7.认真贯彻执行党和国家的路线、方针、政策，公司战略规划、经营方针；投融资计划、改革重组、产权管理等符合国家政策导向及其有关要求。 8.决策科学：董事会决策依据翔实，有可行性，合法性论证，决策论证全面，客观、充分，决策方案操作性强。 9．推动发展：公司国有资产保值增值情况符合公司战略发展；公司价值创造能力、经营管理水平和核心竞争力有效提升。 10.风险控制：对董事会决议事项进行了正确审核与评估，采取了法律、内控等积极措施防范重大决策失误；能够根据形势和市场的变化，及时调整策略，最大限度维护公司的利益。 |
| 监督管理 | 11.经理层管理：能够按照市场化的机制选聘经理层成员，对不胜任者及时解聘；能够按照出资人的要求对总经理严格考核、有效激励、约束到位；注重有计划的培养总经理后备人员。 |
12.决策落实：能够监督经理层认真贯彻落实董事会决议，保证
公司战略规划、预算计划和董事会其他各项决议等得到有效落实。
13.咨询指导：积极为公司经理层提供指导和咨询服务，与经理层分享不同专业领域的知识与经验。
二、董事履职评价要点
| 类别 | 评价内容 | 评价要点 |
| 德 | 职业操守 | 1.职业道德：诚实可信，维护公司利益和职工群众合法权益，没有违反忠实义务的行为。 2.遵规守法：遵守国家法律法规、规章制度和公司章程，保守公司商业秘密。 |
| 能 | 履职能力 | 3.战略决策能力：能够根据形势与市场的变化准确分析判断企业发展方向。 4.风险控制能力：能够根据决策事项及时提出控制风险的意见或者建议。 5.识人用人能力：能够根据董事会拟任免的经理层成员的能力水平做出准确判断。 6.开拓创新能力：能够围绕公司改革发展提出新思路、新办法。 7.协调沟通能力：能够就董事会决策事项、公司经营管理重大事项同其他董事或者经理层成员及时沟通、了解情况，善于接受他人好的意见或者建议。 |
| 勤 | 勤勉程度 | 8.努力程度：注重学习，关注国际国内经济形势和同行业企业的改革与发展，积极获取相关专业领域的最新信息，投入足够的时间和精力履职；外部董事1年内在同一任职公司履行职责时间不得少于30个工作日或者出席董事会会议的次数不得少于应出席董事会会议总数的四分之三。 9.工作作风：注重调查研究，及时了解掌握公司发展动态和重大事项进展情况，能够独立发表个人见解，敢于负责；能够利用自己的知识和经营积极为经理层提供咨询服务。 |
| 绩 | 工作实绩 | 10.决策效果：个人表决意见符合公司利益，无重大决策失误。 11.任职贡献：为董事会决策提供有价值的意见和建议，在任职的专门委员会作出积极贡献。 |
| 廉 | 廉洁从业 | 12.廉洁自律：自我要求严格，遵守廉洁自律有关规定。 |
董事会运行定性指标评价表（XX年度）
| 类别 | 评价内容 | 评价要点 | 分值 | 评分 | ||
| 股东 （60%） | 监事会 （30%） | 经理层 （10%） | ||||
| 董事会运作规范性 | 机构设置与制度建设 | 1.机构合理：董事会工作机构健全，设置符合公司改革发展需要。 2.职责明确：董事会、监事会、党委、经理层职责划分清晰；董事长与总经理、董事会工作机构职责明确。 3.制度健全：董事会及其工作机构工作制度、议事规则健全；董事会选拔、考核，激励、监督约束经理层制度和工作程序健全；公司各项基本管理制度健全。 | 25 | |||
| 日常运行 | 4.依法行权：董事会及其工作机构按照公司章程规定的职责和权限履职。 5.按章行事：董事会按照规定程序对公司事项作出决策；董事会及其工作机构与公司党委、经理层协调配合，各司其职，各负其责，不直接干预或者越权指挥属于经理层管理的事物。 6.信息沟通：董事会及时、有效的同股东、经理层、公司党委、工会和其他利益相关者进行充分沟通，按规定及时向股东提供反映公司运营状况的有效信息；董事会决策前能够收集到充分有效的决策信息，董事在会前和会上进行充分沟通，对公司重大事项给予充分关注。 | 25 | ||||
| 董事会运作有效性 | 决策科学性和效果 | 7.认真贯彻执行党和国家的路线、方针、政策，公司战略规划、经营方针；投融资计划、改革重组、产权管理等符合国家政策导向及其有关要求。 8.决策科学：董事会决策依据翔实，有可行性，合法性论证，决策论证全面，客观、充分，决策方案操作性强。 9．推动发展：公司国有资产保值增值情况符合公司战略发展；公司价值创造能力、经营管理水平和核心竞争力有效提升。 10.风险控制：对董事会决议事项进行了正确审核与评估，采取了法律、内控等积极措施防范重大决策失误；能够根据形势和市场的变化，及时调整策略，最大限度维护公司的利益。 | 25 | |||
| 监督管理 | 11.经理层管理：能够按照市场化的机制选聘经理层成员，对不胜任者及时解聘；能够按照出资人的要求对总经理严格考核、有效激励、约束到位；注重有计划的培养总经理后备人员。 12.决策落实：能够监督经理层认真贯彻落实董事会决议，保证公司战略规划、预算计划和董事会其他各项决议等得到有效落实。 13.咨询指导：积极为公司经理层提供指导和咨询服务，与经理层分享不同专业领域的知识与经验。 | 25 | ||||
| 合计 | 100 | |||||
董事履职定性指标评价表（XX年度）董事姓名：
| 类别 | 评价内容 | 评价要点 | 分值 | 评分 | ||
| 监事会 （60%） | 董事互评 （30%） | 董事自评 （10%） | ||||
| 德 | 职业操守 | 1.职业道德：诚实可信，维护公司利益和职工群众合法权益，没有违反忠实义务的行为。 2.遵规守法：遵守国家法律法规、规章制度和公司章程，保守公司商业秘密。 | 20 | |||
| 能 | 履职能力 | 3.战略决策能力：能够根据形势与市场的变化准确分析判断企业发展方向。 4.风险控制能力：能够根据决策事项及时提出控制风险的意见或者建议。 5.识人用人能力：能够根据董事会拟任免的经理层成员的能力水平做出准确判断。 6.开拓创新能力：能够围绕公司改革发展提出新思路、新办法。 7.协调沟通能力：能够就董事会决策事项、公司经营管理重大事项同其他董事或者经理层成员及时沟通、了解情况，善于接受他人好的意见或者建议。 | 20 | |||
| 勤 | 勤勉程度 | 8.努力程度：注重学习，关注国际国内经济形势和同行业企业的改革与发展，积极获取相关专业领域的最新信息，投入足够的时间和精力履职；外部董事1年内在同一任职公司履行职责时 | 20 | |||
| 间不得少于30个工作日或者出席董事会会议的次数不得少于应出席董事会会议总数的四分之三。 9.工作作风：注重调查研究，及时了解掌握公司发展动态和重大事项进展情况，能够独立发表个人见解，敢于负责；能够利用自己的知识和经营积极为经理层提供咨询服务。 | ||||||
| 绩 | 工作实绩 | 10.决策效果：个人表决意见符合公司利益，无重大决策失误。 11.任职贡献：为董事会决策提供有价值的意见和建议，在任职的专门委员会作出积极贡献。 | 20 | |||
| 廉 | 廉洁从业 | 12.廉洁自律：自我要求严格，遵守廉洁自律有关规定。 | 20 | |||
| 合计 | 100 | |||||
董事履职负面清单（包括不限于）
一、董事履职过程出现下列情形之一的，当年履职评价结果应当不能评为称职：
（一）本年度内未能亲自出席三分之二以上的董事会现场会议的。通过现场、视频、电话等方式召开会议，能够保证参会的全体董事进行即时交流讨论的，视为现场会议。
（二）董事会审议通过违反法律法规或严重违反监管规定、公司章程的事项，董事投赞成票，且造成重大财产损失或声誉风险的。
（三）董事会违反公司章程、议事规则和决策程序审议重大事项，董事未提出反对意见的。
（四）董事会运作低效，出现长期无法正常召开会议等公司治理问题，董事未能及时反映情况并推动纠正的。
（五）经营战略出现重大偏差，风险管理政策出现重大失误，内部控制体系存在明显漏洞，董事未及时提出意见或修正要求的。
（六）对上级主管单位发现并指出的重大违法违规问题，董事未依责推动有效整改的。
（七）知悉或应当知悉符合履职回避情形，而未按规定执行的。
二、董事履职过程出现下列情形之一的，当年履职评价结果为不称职：
（一）本年度内未能亲自出席董事会现场会议的，且未委托其他董事履行表决义务的。
（二）违反国家法律法规、公司章程或廉洁自律有关规定，利用职务便利接受或者谋取不正当利益。
（三）违反有关规定接受任职企业的报酬、津贴和福利待遇，情节严重的。
（四）违反董事会工作程序、议事规则或者企业内部管理制度，泄露国家秘密和公司商业秘密，造成严重损失的。
（五）对履职评价发现的严重问题拒不改正的。