广西能源股份有限公司董事会授权管理办法
第一章 总则第一条 为进一步建立科学规范的决策机制、明确董事会对经理层的授权事项，健全内部控制，维护经营自主权，激发经理层活力，根据《中华人民共和国公司法》《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》等相关法律法规、规范性文件，结合广西能源股份有限公司（以下简称“公司”）实际，制定本办法。
第二条 为进一步明确公司经营管理中实行总裁负责的领导体制，本办法的授权对象是总裁，所称“授权”是指董事会在不违反法律、法规和规范性文件的前提下，在一定条件和范围内，将其职权中的部分事项的决定权授予总裁决定。
第三条 公司总裁、副总裁、财务负责人、总法律顾问、董事会秘书组成公司经理层。总裁应当通过总裁办公会会议形式行使董事会授权。
第四条 董事会对总裁的授权坚持依法合规、提高效率、授权适度、风险可控、授权不免责等基本原则。
第二章 管理机制
第五条 董事会办公室为董事会向总裁授权的日常管理机构。
第六条 授权类型分为常规授权和特殊授权。常规授权是指总裁在日常经营管理活动中按照既定的职责和程序进行的授权，主要体现在《公司章程》《总裁工作细则》《总裁办公会议事规则》等。特殊授权是指董事会在特殊情况、特定条件下对总裁进行的授权，须经董事会审议通过后，与总裁签署授权书进行授权。
第七条 授权方式包括制度授权和书面授权。制度授权指公司依照《公司章程》，通过制定《总裁办公会议事规则》及其他管理制度等内部控制文件，明确总裁的职责范围和决策权限，授权有效期原则上为长期有效，在新制度未修订下达前，原授权持续有效。书面授权指董事会通过会议决议、签发授权书等书面方式，授予总裁行使有关权利，书面授权须制定明确的授权方案，包括具体的授权时限、权限范围等。
第八条 发生以下情况时，董事会应当及时进行研判、调整授权决策方案：
（一）授权事项决策质量较差，经营管理水平降低和经营状况恶化，风险控制能力显著减弱；
（二）授权制度实施情况较差，发生重大越权行为或造成重大经营风险和损失；
（三）现行授权方案存在决策障碍，严重影响决策效率；
（四）董事会认为应当变更的其他情形。
第九条 总裁应当本着维护股东和公司合法权益的原则，严格在授权范围内作出决定，忠实勤勉从事经营管理工作，在行使职权时，不得变更或者超越授权范围。在董事会授权范围内，总裁可根据实际情况对授权事项进行适时调整和细化。
第三章 责任追究
第十条 总裁有下列行为，致使严重损失或其他严重不良后果的，应当承担相应责任：
（一）在其授权范围内作出违反法律、行政法规或者公司章程的决定；
（二）未依授权方案正确行使授权导致决策失误；
（三）超越其授权范围作出决策；
（四）法律、行政法规或《公司章程》规定的其他追责情形。
第十一条 授权决策事项出现重大问题，董事会作为授权主体的责任不予免除。董事会在授权管理中有下列行为，应当承担相应责任：
（一）超越董事会职权范围授权；
（二）超出经营管理需要，或者总裁明显不具备承接能力进行的不当授权，致使造成严重损失的；
（三）未依有关规定，对授权事项进行检查、监督、评估、调整，致使未能及时发现、纠正不当授权决策行为，致使产生严重损失或损失进一步扩大的；
（四）法律、行政法规或《公司章程》规定的其他追责情形。
第四章 其他
第十二条 总裁决策授权的重大事项前，应依据党组织研究决定、前置研究事项清单及议事规则等相关规定，履行党组织前置研究程序。涉及公司职工切身利益的重大事项，应当听取公司职工代表大会或工会的相关意见或建议。
第十三条 本办法由董事会制定，由董事会负责解释，经董事会审议通过后生效，修订时亦同。
附件：1.广西能源股份有限公司董事会授权方案
2.广西能源股份有限公司董事会授权清单
附件1
广西能源股份有限公司董事会授权方案
一、授权目的
为深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，完善中国特色现代企业制度，厘清公司治理主体之间的权责边界，规范董事会授权管理行为，促进总裁依法行权履职，提高经营决策效率，增强企业改革发展活力。
二、授权对象
授权对象是总裁，总裁通过总裁办公会会议形式行使董事会授权。
三、授权事项
（一）总裁批准公司发生的，未达到以下任一标准的对外
投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等交易事项（提供担保、财务资助、受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易除外）：
1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）总裁批准公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）低于 30 万元的关联交易；批准公司与关联法人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）低于300 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%（包括承担的债务和费用）的关联交易。
（三）总裁批准公司金额在 100 万元以下（含100万元）的捐赠事项。
（四）董事会授权总裁与其他经理层成员签订经营业绩责任书。
（五）其它可由董事会授予总裁的职权。
四、授权期限
经董事会审议通过后生效，发生授权调整或收回时终止。
五、变更条件
（一）授权事项决策质量较差，经营管理水平降低和经营状况恶化，风险控制能力显著减弱；
（二）授权制度实施情况较差，发生重大越权行为或造成重大经营风险和损失；
（三）现行授权方案存在决策障碍，严重影响决策效率；
（四）董事会认为应当变更的其他情形。
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附件2
广西能源股份有限公司董事会授权清单
（一）总裁批准公司发生的，未达到以下任一标准的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等交易事项（提供担保、财务资助、受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易除外）：
1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占
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上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）总裁批准公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）低于 30 万元的关联交易；批准公司与关联法人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）低于 300 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%（包括承担的债务和费用）的关联交易。
（三）总裁批准公司金额在 100 万元以下（含100万元）的捐赠事项。
（四）董事会授权总裁与其他经理层成员签订经营业绩责任书。
（五）其它可由董事会授予总裁的职权。