股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2024-009
珠海华发实业股份有限公司关于签订《整租经营合同》暨关联交易的公告
本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
?珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司珠海华发房地产代理有限公司（以下简称“代理公司”）通过珠海产权交易中心成功竞得“城建集团、城资公司零散物业整租经营”项目，成交价格为人民币25,010,000元/年。依据上述摘牌结果，代理公司拟与珠海城市建设集团有限公司、珠海城建资产经营管理有限公司（以下合称“委托方”）签署《城建集团、城资公司零散物业整租经营合同》（以下简称“《整租经营合同》”）。
?上述竞标事项已经2024年1月24日召开的公司第十届董事局第三十六次会议审议通过,因属于临时性商业机密，提前披露可能会影响到竞拍标的的最终报价，损害公司和股东利益，公司根据上海证券交易所相关规定及公司《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》对上述竞买事项办理暂缓披露，待竞标结果确定后及时对外公告。
?本次签订《整租经营合同》事项已经2024年2月6日召开的公司第十届董事局第三十七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
公司全资子公司代理公司通过珠海产权交易中心成功竞得“城建集团、城资公司零散物业整租经营”项目，成交价格为人民币25,010,000元/年。依据上述摘牌结果，代理公司拟与委托方签署《整租经营合同》。
代理公司为本公司的全资子公司，委托方为本公司控股股东珠海华发集团有限公司的下属子公司。本项议案涉及关联交易。
本次交易已经公司第十届董事局第三十七次会议审议通过，关联董事李光宁、
郭凌勇、谢伟、郭瑾、许继莉、张延回避了表决，并授权公司经营班子具体办理相关事宜。本次交易尚需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）珠海城市建设集团有限公司
1、统一社会信用代码：91440400726513016A
2、成立日期：2001年1月
3、注册资本：370,443万元人民币
4、法定代表人：张宏勇
5、住所：珠海市香洲区人民西路635号18楼
6、经营范围：一般项目：市政设施管理；工程管理服务；自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；企业总部管理；企业管理；广告发布。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；公路管理与养护；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
7、股东信息及持股比例：珠海十字门中央商务区建设控股有限公司持有100%的股份。
8、最近一年又一期财务状况：
截至2022年12月31日（经审计），总资产为2,477,339.30万元，净资产610,574.35万元；2022年实现营业收入2,957.49万元，净利润-484.52万元。
截至2023年9月30日（未经审计），总资产为2,556,696.61万元，净资产622,289.87万元；2023年1-9月实现营业收入3,226.49万元，净利润11,715.52万元。
9、截至公告披露日，珠海城市建设集团有限公司资信状况正常，未被列入失信被执行人。
（二）珠海城建资产经营管理有限公司
1、统一社会信用代码：91440400796290938L
2、成立日期：2006年12月
3、注册资本：2,000万元人民币
4、法定代表人：刘岩
5、住所：珠海市香洲区人民西路635号14楼
6、经营范围：物业租赁、管理；设计制作、代理、发布国内外各类广告；停车场及停车相关设备设施的建设、经营、管理、维护、维修；停车智能化收费管理软硬件系统的开发、设计、销售、安装、运营和系统集成等。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、股东信息及持股比例：珠海华发创新投资控股有限公司持有100%的股份。
8、最近一年又一期财务状况：
截至2022年12月31日（经审计），总资产为25,598万元，净资产13,950万元；2022年实现营业收入7,177万元，净利润1,669万元。
截至2023年9月30日（未经审计），总资产为32,997万元，净资产13,650万元；2023年1-9月实现营业收入1,153万元，净利润-300万元。
9、截至公告披露日，珠海城建资产经营管理有限公司资信状况正常，未被列入失信被执行人。
三、关联交易协议的主要内容
（一）协议各方
甲方一：珠海城市建设集团有限公司
甲方二：珠海城建资产经营管理有限公司
乙方：珠海华发房地产代理有限公司
（二）项目范围
本项目位于珠海市,共计520处物业，项目总面积约93,056.49平方米,用途功能包括住宅、商业、办公、厂房、车库。
（三）整租经营期限
本合同整租经营期限10年，自合同签订之日起计。
（四）整租经营收益分成标准及支付方式
1、收益分成
整租经营期内，采用保底+分成的合作模式，即乙方向甲方支付的收益包括固定保底收益及浮动收益两部分。
保底收益:乙方每年需支付甲方一保底收益为含税17,757,100元；每年需支
付甲方二保底收益为含税7,252,900元，合计每年保底收益为含税25,010,000元。
浮动收益:乙方当年应收租金减去保底部分金额后的超出部分。采取分成模式，甲方自合同签订之日起至2025年12月31日分成比例为10%，自2026年1月1日起分成比例逐年增加1%，即2026年分成比例为11%，至2033年分成比例为18%。乙方承担项目所有运营成本，包括但不限于物业维修、物业保险以及经营过程中（包括但不限于催租、清退等情形）产生的诉讼费、仲裁费和律师费、空置物业能源费和物业管理费、承租人或使用人拖欠的能源费和物业管理费、安全生产成本等。
2、支付方式
（1）乙方需于每季度最后一月10日前向甲方一支付季度保底收益含税4,439,275元，向甲方二支付季度保底收益含税1,813,225元。
（2）乙方需于次年完成上一年度应收租金情况审计后7个工作日内，向甲方支付项目浮动收益。
3、本合同签订后的5日内乙方向甲方一缴纳3,865,000元履约保证金，乙方向甲方二缴纳1,565,000元履约保证金，作为乙方全面、及时履行本合同义务的保证。
（五）提前退出机制
1、整租经营期内，如因乙方原因导致本合同提前解除，乙方需将本项目该年和下一年的保底收益支付给甲方，且乙方向甲方所缴纳的履约保证金不予退还。
2、经营合作期内，如本合同解除，乙方需将其与承租人所签订的合同无偿转让给甲方,并配合甲方和承租人办理相关手续(如签订合同权利义务转让协议等)。
（六）违约责任
1、甲方违约责任
由于甲方过错致使乙方向任何第三方承担赔偿责任或遭受损失的，甲方应承担赔偿责任。
2、乙方违约责任
在整租经营期限内，乙方无正当理由逾期支付收益分成的，经甲方书面通知，仍未能于15个工作日内支付的，每逾期一日，应按逾期支付金额的0.5%支付违约金。
在整租经营期限内，因乙方过错造成第三方追究甲方责任的,甲方有权对乙方就全部损失进行追偿。
3、在合同履行过程中，合同任一方违约造成本合同提前解除的，违约方应赔偿守约方因此遭受的一切损失。如因政府要求或不可抗力导致本合同提前解除，双方同意无条件解除合同。
四、关联交易的目的以及对公司的影响
本次交易有利于充分利用公司丰富的客户资源和渠道资源，提升公司租售业务水平及地产运营水平，增厚公司地产运营收入，进一步为公司发展赋能。
五、审议程序
公司于2024年2月6日召开第十届董事局独立董事专门会议2024年第一次会议，审议通过了《关于签订<整租经营合同>暨关联交易的议案》，一致同意将该议案提交公司第十届董事局第三十七次会议审议。
2024年2月6日，公司召开的第十届董事局第三十七次会议审议通过了《关于签订<整租经营合同>暨关联交易的议案》（表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、郭瑾、许继莉、张延回避了表决），并授权公司经营班子具体办理相关事宜。
本公司独立董事张学兵、丁煌、高子程、王跃堂、谢刚就上述关联交易发表独立意见如下：
本次关联交易事项有利于充分利用公司丰富的客户资源和渠道资源，提升公司租售业务水平及地产运营水平；该事项公开、公正、公平，定价公允，未损害股东特别是中小股东的权益。
本次关联交易事项表决过程中关联董事均回避表决，决策程序符合相关法律、法规的要求，符合《公司章程》和本公司《关联交易管理制度》的规定。
特此公告。
珠海华发实业股份有限公司董事局二〇二四年二月七日