申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于雪天盐业集团股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保荐机构”）作为雪天盐业集团股份有限公司（以下简称“雪天盐业”或“公司”）2022年向特定对象发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对公司变更向特定对象发行股票部分募集资金投资项目的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金投资项目的概述
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意雪天盐业集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可【2023】1130号）核准，公司采用向特定对象发行股票方式发行人民币普通股168,060,410股，每股面值人民币1.00元，发行价格为6.58元/股，募集资金总额为人民币1,105,837,497.80元，扣除与发行有关的费用（不含税）人民币8,492,488.79元后，实际募集资金净额为人民币1,097,345,009.01元。2023年7月3日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《雪天盐业集团股份有限公司验资报告》（天职验字【2023】40642号），对公司截至2023年6月30日的募集资金到账情况进行了审验确认。截至2023年12月31日，公司募集资金使用情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资 | 拟投入募集资金 | 募集资金累计投入金额 |
| 1 | 湘渝盐化煤气化节能升级改造项目 | 154,354.07 | 82,914.13 | 68,092.62 |
| 2 | 九二盐业热电联产（一期）项目 | 23,998.00 | 10,490.70 | 7,872.01 |
| 序号 | 项目名称 | 总投资 | 拟投入募集资金 | 募集资金累计投入金额 |
| 3 | 重庆索特热电系统优化节能改造（二期）项目 | 5,223.92 | 4,400.00 | 2,075.24 |
| 4 | 仓储物流基地项目 | 12,011.23 | 10,478.92 | 0.00 |
| 5 | 补充流动资金 | 12,000.00 | 2,300.00 | 127.35 |
| 合计 | 207,587.22 | 110,583.75 | 78,167.22 | |
二、本次拟变更募集资金投资项目情况
根据公司发展战略、业务布局以及实际生产经营需要，公司拟将原“仓储物流基地项目”部分子项目使用的募投资金7,705.36万元用于变更后的“湘渝盐化电池级纯碱项目”、“湘衡盐化节能改造项目”、“湘渝盐化节能改造项目”、“湘澧盐化节能改造项目”、“九二盐业节能改造项目”，同时保留“郴州市分公司盐业储备基地暨配送中心项目”。本次变更前后，投入募集资金具体情况如下（部分数字尾值因四舍五入有差异）：
单位：万元
| 原项目名称 | 子项目名称 | 实施主体 | 变更前项目总投资额 | 变更前拟投入募集资金金额 | 本次主要变更情况 | 本次变更后项目名称 | 实施主体 | 变更后项目总投资额 | 变更后拟投入募集资金金额 |
| 仓储物流基地项目 | 郴州市分公司盐业储备基地暨配送中心项目 | 雪天盐业集团股份有限公司湘南分公司 | 2,875.93 | 2,773.56 | 保留原子项目 | 郴州市分公司盐业储备基地暨配送中心项目 | 雪天盐业集团股份有限公司湘南分公司 | 2,875.93 | 2,773.56 |
| 电商物流配送基地（一期）项目 | 雪天盐业集团股份有限公司湘东分公司 | 5,499.24 | 4,123.92 | 募投项目变更，实施新募投项目 | 湘渝盐化电池级纯碱项目 | 重庆湘渝盐化有限责任公司 | 3,900.69 | 2,521.44 | |
| 湘衡盐化节能改造项目 | 湖南省湘衡盐化有限责任公司 | 1,733.74 | 1,733.74 | ||||||
| 湘北食盐生产配送基地（一期）项目 | 雪天盐业集团股份有限公司湘北分公司 | 3,636.06 | 3,581.44 | 湘渝盐化节能改造项目 | 重庆湘渝盐化有限责任公司 | 1,620.75 | 1,620.75 | ||
| 湘澧盐化节能改造项目 | 湖南省湘澧盐化有限责任公司 | 1,377.96 | 1,377.96 | ||||||
| 九二盐业节能改造项目 | 江西九二盐业有限责任公司 | 451.47 | 451.47 | ||||||
| 合计 | 12,011.23 | 10,478.92 | 11,960.54 | 10,478.92 | |||||
湘渝盐化电池级纯碱项目
1、项目名称：湘渝盐化电池级纯碱项目
2、实施主体：重庆湘渝盐化有限责任公司（以下简称“湘渝盐化”）
3、项目实施地点：重庆市万州区龙翔大道98号
4、项目实施期限：9个月
5、项目实施方案
本项目拟新建一套1万吨/年电池级纯碱装置，建设内容分为母液精制、MVR、离心、干燥、粉碎和包装六个单元，通过对MVR系统、除磁器和气流磨装置等核心设备的设计与选型，可在节约工程投资的基础上又保证产出满足下游客户的电池级产品。项目总投资3,900.69万元，其中建设投资3,863.19万元，铺底流动资金37.5万元。
6、项目经济效益分析
项目达产后，预计可实现年均利润总额约500万元（具体以实际情况为准）。
7、项目可行性分析
（1）政策可行性
项目产品符合国家绿色发展理念。本项目通过引进先进设备及技术方案，对纯碱进一步加工，使其质量满足钠离子电池制备需求，可应用于新能源车、可再生能源发电的储能设备及消费电子产品等新能源领域。项目贯彻国家创新发展和绿色发展理念，积极发展绿色产业，符合国家产业升级政策导向。
根据国家发展改革委2023年12月修订发布的新版《产业结构调整指导目录（2024年本）》，钠离子电池明确作为鼓励类产业被纳入。
（2）技术可行性
该项目工艺技术与掌握电子碱生产系统专利技术的国内知名公司合作。该公司拥有丰富的纯碱项目业绩和独立完成国内外大中型纯碱项目咨询、规划、工程设计及总承包建设的实践经验，为国内仅有的三家电池级纯碱相关专利拥有者之一，湘渝盐化联碱装置与联碱装置绿色固碳升级改造项目均由该公司设计。
（3）市场可行性
项目建设符合公司“一体三翼”发展战略，为下一步完善新能源产业链，做大做强公司新能源板块奠定基础，预计能实现公司传统化工产品高端化和精细化，提高产品附加值。
8、项目涉及报批事项
本项目已取得重庆市万州经济技术开发区经济发展局出具的《重庆市企业投资项目备案证》，已完成项目安全评价和职业病危害预评价，环境影响评价尚未办理完毕，公司将根据相关要求履行审批程序。
湘衡盐化节能改造项目
1、项目名称：湘衡盐化节能改造项目
2、实施主体：湖南省湘衡盐化有限责任公司（以下简称“湘衡盐化”）
3、项目实施地点：湖南省衡阳市珠晖区茶山坳镇盐矿新村
4、项目实施期限：6个月
5、项目实施方案
本项目拟将湘衡盐化厂区现有电动机换成高效节能电动机，包括拟进行节能改造电机的设备共计237台套（不含电缆、智能监控网点、皮带轮），总装机容量为17,814.2kW；变压器7台，总容量6,700kVA。
项目总投资1,733.74万元。
6、项目经济效益分析
项目实施后，预计湘衡盐化可节约电费约400万元/年（具体以实际情况为准）。
7、项目可行性分析
（1）政策可行性
项目符合国家“双碳”战略要求。公司作为国有控股上市企业，积极贯彻落实国家力争实现“双碳”目标战略决策的要求，推动绿色发展，践行社会责任。
（2）市场可行性
项目满足公司高质量大发展需求。实施节能改造项目，努力实现能耗降低、减少物资和能源的浪费，全面提高终端用能设备能源效率，提升生产效益，从而实现自身高质量可持续发展。
8、项目涉及报批事项
本项目为部分设备更新改造，不涉及新增产能与基础设施建设，不构成项目建设规模及内容的重大变更，无需办理项目备案手续。本项目未列入历次《建设项目环境影响评价分类管理名录》，不属于《中华人民共和国环境影响评价法》和《建设项目环境影响评价分类管理名录》规定的应当编制环境影响报告书、报告表的可能对环境造成不良影响的项目，无需取得环境保护行政主管部门批复文件。本项目未新增项目用地，不涉及用地审批。
湘渝盐化节能改造项目
1、项目名称：湘渝盐化节能改造项目
2、实施主体：重庆湘渝盐化有限责任公司
3、项目实施地点：重庆市万州区龙都街道龙翔大道98号
4、项目实施期限：6个月
5、项目实施方案
本项目拟将湘渝盐化厂区现有电动机换成高效节能电动机，包括拟进行节能改造的设备共计634台套。其中电机633台，合计功率27,329.38kW；变压器1台，容量为1,250kVA。
项目总投资1,620.75万元。
6、项目经济效益分析
项目实施后，预计湘渝盐化可节约电费约300万元/年（具体以实际情况为准）。
7、项目可行性分析
（1）政策可行性
项目符合国家“双碳”战略要求。公司作为国有控股上市企业，积极贯彻落实国家力争实现“双碳”目标战略决策的要求，推动绿色发展，践行社会责任。
（2）市场可行性
项目满足公司高质量大发展需求。实施节能改造项目，努力实现能耗降低、减少物资和能源的浪费，全面提高终端用能设备能源效率，提升生产效益，从而实现自身高质量可持续发展。
8、项目涉及报批事项
本项目为部分设备更新改造，不涉及新增产能与基础设施建设，不构成项目建设规模及内容的重大变更，无需办理项目备案手续。本项目未列入历次《建设项目环境影响评价分类管理名录》，不属于《中华人民共和国环境影响评价法》和《建设项目环境影响评价分类管理名录》规定的应当编制环境影响报告书、报告表的可能对环境造成不良影响的项目，无需取得环境保护行政主管部门批复文件。本项目未新增项目用地，不涉及用地审批。
湘澧盐化节能改造项目
1、项目名称：湘澧盐化节能改造项目
2、实施主体：湖南省湘澧盐化有限责任公司（以下简称“湘澧盐化”）
3、项目实施地点：湖南省常德市津市市襄阳街街道盐矿社区
4、项目实施期限：6个月
5、项目实施方案
本项目拟将湘澧盐化厂区现有电动机换成高效节能电动机，包括拟进行节能改造的设备共计436台套，其中电机293台，总功率为13,981kW（电控柜等不计算容量）；变压器7台，总容量2,605kVA；水泵9台；其他设备改造127台（包括变频器6台，3,470kW）。项目总投资1,377.96万元。
6、项目经济效益分析
项目实施后，预计湘澧盐化可节约电费约400万元/年（具体以实际情况为准）。
7、项目可行性分析
（1）政策可行性
项目符合国家“双碳”战略要求。公司作为国有控股上市企业，积极贯彻落实国家力争实现“双碳”目标战略决策的要求，推动绿色发展，践行社会责任。
（2）市场可行性
项目满足公司高质量大发展需求。实施节能改造项目，努力实现能耗降低、减少物资和能源的浪费，全面提高终端用能设备能源效率，提升生产效益，从而实现自身高质量可持续发展。
8、项目涉及报批事项
本项目为部分设备更新改造，不涉及新增产能与基础设施建设，不构成项目建设规模及内容的重大变更，无需办理项目备案手续。本项目未列入历次《建设项目环境影响评价分类管理名录》，不属于《中华人民共和国环境影响评价法》和《建设项目环境影响评价分类管理名录》规定的应当编制环境影响报告书、报告表的可能对环境造成不良影响的项目，无需取得环境保护行政主管部门批复文件。本项目未新增项目用地，不涉及用地审批。
九二盐业节能改造项目
1、项目名称：九二盐业节能改造项目
2、实施主体：江西九二盐业有限责任公司（以下简称“九二盐业”）
3、项目实施地点：赣州市会昌县筠门岭镇
4、项目实施期限：6个月
5、项目实施方案
本项目拟将九二盐业厂区现有电动机换成高效节能电动机，包括拟进行节能改造的设备共计97台套。其中电机87台，总功率4,394.3kW；变压器10台，总容量12,400kVA。
项目总投资451.47万元。
6、项目经济效益分析
项目实施后，预计九二盐业可节约电费约70万元/年（具体以实际情况为准）。
7、项目可行性分析
（1）政策可行性
项目符合国家“双碳”战略要求。公司作为国有控股上市企业，积极贯彻落实国家力争实现“双碳”目标战略决策的要求，推动绿色发展，践行社会责任。
（2）市场可行性
项目满足公司高质量大发展需求。实施节能改造项目，努力实现能耗降低、减少物资和能源的浪费，全面提高终端用能设备能源效率，提升生产效益，从而实现自身高质量可持续发展。
8、项目涉及报批事项
本项目为部分设备更新改造，不涉及新增产能与基础设施建设，不构成项目建设规模及内容的重大变更，无需办理项目备案手续。本项目未列入历次《建设项目环境影响评价分类管理名录》，不属于《中华人民共和国环境影响评价法》和《建设项目环境影响评价分类管理名录》规定的应当编制环境影响报告书、报告表的可能对环境造成不良影响的项目，无需取得环境保护行政主管部门批复文件。本项目未新增项目用地，不涉及用地审批。
三、本次拟变更的募投项目的实施情况及变更原因
仓储物流基地项目原计划投资和实际投资情况仓储物流基地项目分为电商物流配送基地（一期）项目、湘北食盐生产配送基地（一期）项目及郴州市分公司盐业储备基地暨配送中心项目三个子项目实施，项目总投资额12,011.23万元，拟使用募集资金金额10,478.92万元。截至2023年12月31日，项目实际累计投入1,693.35万元，均为公司自有资金投入，尚未使用募集资金。本项目尚未使用的募集资金总额为10,598.14万元（含扣除手续费后的相关利息收入）。
接下来，公司将结合全国市场布局需要，加强整体物流体系的搭建，尽快组织市场分析，推进郴州市分公司盐业储备基地暨配送中心项目。
募投项目变更原因
原募投项目“仓储物流基地项目”是基于盐业体制改革的背景下提出，为应对盐业体制改革和新食品安全法，解决现有配送条件不便的问题，为公司主业发展提供高效的物流支撑。2023年度，公司整合资源组建6大省内区域营销公司及2家直管省级公司，以此为契机，公司适时进行了省内仓储资源整合，湘北地区、湘东地区现有仓库已足够支撑目前业务需求，故申请变更原来的岳阳、衡阳地区仓储物流基地项目；同时公司将湖南省周边的湘粤赣地区归为重点营销市场，因郴州市分公司正位于湘、粤、赣“金三角”之地，使得郴州成为供应湘、粤、赣周边城市盐业的中转基地和桥头堡。因此保留原“郴州市分公司盐业储备基地暨配送中心项目”。
本次募投项目变更是基于公司实际情况需要而进行的，经审慎考虑，公司拟将原子项目“电商物流配送基地（一期）项目”、“湘北食盐生产配送基地（一期）项目”变更为投资周期更短，经济效益相对更好的项目。
四、拟变更募投项目实施风险及控制措施
项目实施风险
1、市场变动风险
主要指因市场供需情况、产品竞争力、项目产品及主要原材料的价格与预测情况发生较大变动，从而导致实际效益不及预期。钠离子电池目前处于产业化初期，尚未实现大规模应用，若钠离子电池推广及市场需求不及预期，可能导致公司湘渝盐化电池级纯碱项目效益不及预期。
2、项目实施或效益不达预期风险
项目实施过程中可能受到市场环境变化、产业政策变化及报批进度、施工进度、生产成本上涨等不确定因素的影响，从而使项目的实际实施情况与公司的预测出现差异，面临无法达到预期效益或实施计划的风险。
风险控制措施
针对项目上述风险因素，公司将采取以下措施进行防范：
1、公司使用自有纯碱原材料，及时了解国家有关产业政策等信息，加强政策研究能力，对自身研发方向做出正确的战略调整；
2、进一步开展研究工作，论证提质、降本、增效，优化生产成本，加强生产管理，提高项目竞争力，同时详细策划项目实施方案，加强与相关部门的沟通、协调，按照相关规定依法合规向国家有关部门履行报批程序。
五、募集资金管理计划与授权事项
为强化募集资金监管，落实专款专用，公司拟在湘衡盐化、湘澧盐化增设募集资金专户，用于拟变更募投项目资金的集中存放和使用，并签订募集资金专户存储三方监管协议。本次拟新增的募集资金专户同原已开立的募集资金专户用途一致，仅用于存储、管理募集资金，不得存放非募集资金或作其他用途，同时将严格按照相关法律、法规和规范性文件的要求使用募集资金。
为确保募集资金规范管理和使用，公司董事会授权公司管理层全权办理与本次募集资金专项账户后续相关事宜，包括但不限于公司全资子公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金监管协议等事项。
六、本次部分募投项目变更对公司的影响
本次部分募投项目变更是公司综合市场环境变化，根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，本次调整将进一步提高募集资金使用效率，合理优化资源配置。公司本次对部分募集资金投资项目建设进行上述调整不会对公司的正常经营产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形，符合公司未来发展的战略要求，符合公司的长远利益和全体股东的利益。
七、相关审议程序及专项意见说明
董事会审议情况
2024年2月6日，公司召开第四届董事会第三十五次会议，以8票同意、0反对、0票弃权，审议通过了《关于变更向特定对象发行股票部分募集资金投资项目的议案》，保荐机构发表了同意的意见，本事项尚需提交公司股东大会审议。
监事会意见
2024年2月6日，公司召开了第四届监事会第三十次会议，以4票同意、0反对、0票弃权，审议通过了《关于变更向特定对象发行股票部分募集资金投资项目的议案》。
监事会认为：本次变更部分募集资金投资项目，有利于公司更加合理地使用资金，提高资金使用效率，符合公司长期战略发展需要，不会对公司生产经营产生不利影响，符合公司的长远利益和全体股东的利益。公司审议该事项的程序符合相关监管要求以及《公司章程》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》的规定，全体监事一致同意募投项目变更事项。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：雪天盐业本次变更向特定对象发行股票部分募集资金投资项目事项已履行了必要的决策程序，相关议案已经公司董事会和监事会审议通过，该事项尚需提交公司股东大会审议。本次变更部分募集资金投资项目事项符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的规定，符合公司全体股东利益。保荐机构对公司本次变更部分募集资金投资项目事项无异议。（以下无正文）