国泰君安证券股份有限公司关于福莱特玻璃集团股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”或“保荐机构”）作为福莱特玻璃集团股份有限公司（以下简称“福莱特”或“公司”）2020年非公开发行A股股票、2021年公开发行A股可转换公司债券和2022年非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（2023年2月修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对福莱特2024年度日常关联交易预计事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、 日常关联交易概述
（一）2023年关联交易实际发生情况
公司于2023年2月6日召开的第六届董事会第三十四次会议及2023年6月6日召开的2022年年度股东大会，分别审议通过了《关于2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案》，同意公司2023年度与关联方嘉兴义和投资有限公司（以下简称“义和投资”）、凤阳鸿鼎港务有限公司（以下简称“鸿鼎港务”）、嘉兴凯鸿福莱特供应链管理有限公司（以下简称“凯鸿福莱特”）以及嘉兴市燃气集团股份有限公司（以下简称“嘉兴燃气”）发生关联交易预计总额为86,081.66万元。详见公司分别于2023年2月7日、2023年6月7日在上海证券交易所网站披露的《福莱特玻璃集团股份有限公司关于2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023—004）和《福莱特玻璃集团股份有限公司2022年年度股东大会决议公告》（公告编号：2023—031）。
2023年公司日常关联交易具体执行情况详见下表：
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 2023年预计发生金额（含税） | 2023年实际发生金额（含税） | 2023年实际发生金额（不含税） | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联方租赁员工宿舍、厂房 | 义和投资 | 901.66 | 901.66 | 849.96 | - |
| 向关联方租赁码头泊位 | 鸿鼎港务 | 180.00 | 180.00 | 165.14 | - |
| 接受关联方提供的物流服务 | 凯鸿福莱特 | 35,000.00 | 35,984.82 | 33,947.95 | - |
| 接受关联方提供的天然气供应服务 | 嘉兴燃气 | 50,000.00 | 40,461.18 | 37,120.35 | 天然气供应量紧张等原因 |
| 合计 | 86,081.66 | 77,527.66 | 72,083.40 | ||
注：1、上表中凯鸿福莱特预计金额包含其子公司凯鸿福莱特物流（越南）有限公司（简称“凯鸿福莱特越南”）所涉及的金额。2023年度，凯鸿福莱特与公司存在房屋租赁等相关服务的情形，实际不含税发生额为42.00万元。因此，公司2023年度与关联方实际发生的不含税关联交易金额为72,125.40万元（未经审计）。2、公司与凯鸿福莱特及其子公司预计超出部分，根据公司《关联交易决策制度》已经公司总经理办公会议审议批准。3、2023年实际发生金额未经审计，最终关联交易金额以年审会计师审定的数据为准。
（二）预计2024年日常关联交易基本情况
2024年度公司拟发生日常关联交易预计金额和类别情况如下：
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2024年预计金额 | 2024年1月与关联人累计已发生的交易金额 | 2023年实际发生金额 | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联方租赁员工宿舍、厂房 | 义和投资 | 849.96 | 70.83 | 849.96 | - |
| 向关联方租赁码头泊位 | 鸿鼎港务 | 165.14 | 13.76 | 165.14 | - |
| 向关联方提供房屋、场地、集装箱租赁等相关服务 | 凯鸿福莱特 | 800.00 | 25.04 | 42.00 | 凯鸿福莱特及其子公司凯鸿福莱特越南为满足业务发展接受公司提供的租赁等相关服务 |
| 接受关联方提供的物流服务 | 34,000.00 | 3,066.67 | 33,947.95 | - | |
| 接受关联方提供的天然气供应服务 | 嘉兴燃气 | 38,000.00 | 2,308.72 | 37,120.35 | - |
| 合计 | 73,815.10 | 5,485.02 | 72,125.40 | ||
注：1、上表中凯鸿福莱特预计金额包含其子公司凯鸿福莱特越南所涉及的金额。2、上表数据均为不含税金额，且未经审计，最终关联交易金额以年审会计师审定的数据为准。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况及关联关系
1、嘉兴义和投资有限公司
名称：嘉兴义和投资有限公司统一社会信用代码：913304113440594283成立日期：2015年6月16日注册资本：人民币1,600万元法定代表人：阮泽云注册地址：嘉兴市秀洲区运河路959号经营范围：一般项目：实业投资；非居住房地产租赁；住房租赁；物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：房地产开发经营；各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。主要股东：阮泽云女士持有62.5%股权，阮洪良先生持有37.5%股权。主要财务数据：截止2022年12月31日，义和投资的资产总额为人民币849,565,478.15元，负债总额为人民币824,642,236.90元，资产净额为人民币24,923,241.25元；2022年1-12月，义和投资实现营业收入为人民币10,302,668.80元，净利润为人民币617,298.31元（以上数据未经审计）。
截止2023年9月30日，义和投资的资产总额为人民币597,275,283.10元，负债总额为人民币857,418,340.92元，资产净额为人民币-260,143,057.82元；2023年1-9月，义和投资实现营业收入为人民币7,556,527.42元，净利润为人民币-285,062,589.94元（以上数据未经审计）。
关联关系：义和投资为公司实际控制人阮洪良先生及阮泽云女士共同投资控制的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）第6.3.3条第二款第（三）项的规定，义和投资为公司的关联法人。
2、凤阳鸿鼎港务有限公司
名称：凤阳鸿鼎港务有限公司
统一社会信用代码：913411260803411620
成立日期：2013年10月25日
注册资本：人民币3,000万元
法定代表人：诸荣富
注册地址：安徽省滁州市凤阳县板桥镇硅工业园
经营范围：多用途码头装卸、物流、仓储服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。主要股东：阮洪良先生持股100%。主要财务数据：截止2022年12月31日，鸿鼎港务的资产总额为人民币54,904,396.92元，负债总额为人民币29,290,161.45元，资产净额为人民币25,614,235.47元；2022年1-12月，鸿鼎港务实现营业收入为人民币1,651,376.16元，净利润为人民币-658,436.12元（以上数据未经审计）。
截止2023年9月30日，鸿鼎港务的资产总额为人民币54,848,466.87元，负债总额为人民币31,050,161.44元，资产净额为人民币23,798,305.43元；2023年1-9月，鸿鼎港务实现营业收入为人民币0元，净利润为人民币-1,836,389.70元（以上数据未经审计）。
关联关系：鸿鼎港务为公司实际控制人之一阮洪良先生控制的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）第6.3.3条第二款第（三）项的规定，鸿鼎港务为公司的关联法人。
3、嘉兴凯鸿福莱特供应链管理有限公司
名称：嘉兴凯鸿福莱特供应链管理有限公司
统一社会信用代码：91330411MA2CY9AL7H
成立日期：2020年1月21日
注册资本：人民币1,000万元
法定代表人：庄利军
注册地址：浙江省嘉兴市秀洲区运河路959号行政办公楼二层西区
经营范围：一般项目：供应链管理服务；国际货物运输代理；国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；无船承运业务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
主要股东：浙江凯鸿物流股份有限公司持有60%股权，公司持有40%股权。
主要财务数据：截止2022年12月31日，凯鸿福莱特的资产总额为人民币106,089,207.76元，负债总额为人民币77,373,573.98元，资产净额为人民币28,715,633.78元；2022年1-12月，凯鸿福莱特实现营业收入为人民币277,885,822.72元，净利润为人民币11,962,586.17元。
截止2023年9月30日，凯鸿福莱特的资产总额为人民币143,188,704.04元，负债总额为人民币99,718,439.52元，资产净额为人民币43,470,264.52元；2023年1-9月，凯鸿福莱特实现营业收入为人民币296,848,568.86元，净利润为人民币14,754,630.74元（以上数据未经审计）。
关联关系：凯鸿福莱特及其全资子公司凯鸿福莱特物流（越南）有限公司的其中一位董事为公司的高级管理人员阮泽云女士，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）第6.3.3条第二款第（三）项的规定，凯鸿福莱特及其全资子公司凯鸿福莱特物流（越南）有限公司为公司的关联法人。
4、嘉兴市燃气集团股份有限公司
名称：嘉兴市燃气集团股份有限公司
统一社会信用代码：91330401146465935J
成立日期：1998年03月15日
注册资本：人民币13,784.45万元
法定代表人：孙连清
注册地址：浙江省嘉兴市经济技术开发区华隆广场3幢五层
经营范围：天然气、液化石油气的销售、储存、运输、灌装；管道天然气、管道液化石油气的开发、设计、施工、安装；天然气及液化气的相关配件的销售；货物进出口、技术进出口。（法律法规禁止的不得经营，应经审批的未获审批前不得经营）。
主要股东：浙江泰鼎投资有限公司及其一致行动人诸暨宇嘉新能源科技有限公司、徐松强先生、徐华女士合计持有32.60%股份，嘉兴市城市投资发展集团有限公司持有
23.76%股份。
主要财务数据：截止2022年12月31日，嘉兴燃气的资产总额为人民币20.77亿元，负债总额为人民币11.99亿元，资产净额为人民币8.78亿元；2022年1-12月，嘉兴燃气实现营业收入为人民币34.66亿元，净利润为人民币0.69亿元。
截止2023年6月30日，嘉兴燃气的资产总额为人民币27.92亿元，负债总额为人民币17.84亿元，资产净额为人民币10.08亿元；2023年1-6月，嘉兴燃气实现营业收入为人民币12.18亿元，净利润为人民币1.59亿元。
关联关系：公司董事阮泽云女士担任嘉兴燃气的非执行董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）第6.3.3条第二款第（三）项的规定，嘉兴燃气为公司的关联法人。
（二）履约能力分析
上述关联人前期与公司的关联交易均正常履约，其经营状况良好，具有较强的履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司2024年度预计与关联方之间发生的日常关联交易，主要为满足公司正常生产经营需要所发生的租赁员工宿舍、厂房、码头泊位；接受关联方提供的物流服务及天然气供应服务；向关联方提供房屋、场地、集装箱租赁等相关服务。
公司向关联方租赁员工宿舍、厂房、码头泊位和接受关联方天然气供应服务定价参考当时市场价格，公司接受关联方提供物流服务的定价方式与公司接受其他物流服务商提供物流服务的定价方式一致，公司按照市场公允价格向关联方提供房屋、场地、集装箱租赁等相关服务。公司与上述关联方的关联交易的定价原则依据公平、公允原则，并参考当期同类型的市场交易价格进行协定。关联交易的价格符合同时期的市场普遍价格水平，或处于与类似交易相比的正常价格范围，不会损害公司及股东的利益。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方的关联交易为公司正常经营所需，有助于公司业务发展、降低运营成本。公司与上述公司进行的关联交易遵循公平、公正、合理的市场化定价原则，对公司生产经营实际情况起到了积极作用。上述关联交易没有损害公司和股东，特别是中小股东权益情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、履行的审议程序
（一）董事会和监事会审议情况
2024年2月6日，公司召开第六届董事会第四十九次会议和第六届监事会第三十九次会议，审议通过了《关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案》，关联董事阮洪良先生、姜瑾华女士、阮泽云女士回避表决，该议案由五位非关联董事表决通过。
（二）独立董事事前认可及独立意见
公司第六届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过了《关于2023年度日常
关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案》，同意将该议案提交公司第六届董事会第四十九次会议审议，并发表意见如下：公司与关联方的日常关联交易有利于公司充分利用关联方拥有的资源和优势为本公司日常经营服务，有利于双方实现合作共赢。2023年度日常关联交易定价遵循公平、公正、合理的市场化定价原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为；公司2024年度日常关联交易的预计是根据公司实际情况进行的预测，系公司正常生产经营的需要，交易条件公平合理，不会构成公司业务对关联方业务的依赖，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情况。同意《关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案》，并将该议案提交公司董事会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：福莱特2023年度日常性关联交易，以及2024年度预计日常关联交易事项符合公司业务发展及生产经营的正常需要，已经公司第六届董事会第四十九次会议和第六届监事会第三十九次会议通过，相关的关联董事已回避表决，独立董事事前认可并发表了独立意见，关联交易审核程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》（2023年2月修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）等相关规定及《公司章程》的规定，关联交易遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，不影响公司的独立性，不存在损害其他股东利益的情况。本事项尚需提交公司股东大会审议。保荐机构对本次关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，专用于《国泰君安证券股份有限公司关于福莱特玻璃集团股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
周 琦 胡伊苹
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日