证券代码：603698 证券简称：航天工程 公告编号：2024-008
航天长征化学工程股份有限公司关于泉盛三期项目开展融资租赁业务
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 航天长征化学工程股份有限公司（以下简称航天工程、公司或卖方）、航天融资租赁有限公司（以下简称航天租赁或买方）、安徽泉盛化工有限公司(以下简称泉盛化工或承租人)拟开展融资租赁业务，金额不超过37,650万元。
● 本次交易构成关联交易,事前经公司独立董事专门会议审议通过，已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
● 本次交易不构成重大资产重组。
● 过去12个月内，公司与关联人航天租赁的参股公司航天租赁（天津）有限公司签署了《买卖合同》，合同总金额不超过15,000万元。公司于2023年6月27日发布了《航天长征化学工程股份有限公司关于晋开延化项目开展融资租赁业务暨关联交易的公告》（公告编号2023-011）。
一、关联交易概述
1.基本情况
2023年10月10日，公司与泉盛化工签订《其他设备采购合同》，合同金额71,042万元，截至目前，合同履行正常。现因泉盛化工业务需要，拟与航天工程、航天租赁签订协议，航天工程将原设备合同中部分设备系统销售给航天租赁开展融资租赁业务，承租方为泉盛化工，总金额不超过37,650万元。
2.鉴于航天租赁的控股股东为航天投资控股有限公司，与本公司同属实际控制人中国航天科技集团有限公司控制，故上述交易行为构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3.过去12个月内，公司与关联人航天租赁的参股公司航天租赁（天津）有限公司签署了《买卖合同》，合同总金额不超过15,000万元。详见公司于2023年6月27日发布的《航天长征化学工程股份有限公司关于晋开延化项目开展融资租赁业务暨关联交易的公告》（公告编号2023-011）。
4.本次交易构成关联交易,事前经公司独立董事专门会议审议通过，已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
1.基本情况：
公司名称：航天融资租赁有限公司
统一社会信用代码：9131000032958497XM
法定代表人：陈炜喆
成立时间：2015年3月19日
注册资本：10.00亿元
企业类型：有限责任公司
住 所：中国（上海）自由贸易试验区正定路530号A5库区集中辅助区三层318室
经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务相关的商业保理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2.主要股东：航天投资控股有限公司、EASY SMART LIMITED易颖有限公司、鞍钢集团资本控股有限公司。
3.关联关系：鉴于航天租赁的控股股东为航天投资控股有限公司，与本公司同属实际控制人中国航天科技集团有限公司控制，故上述交易行为构成关联交易。
4.最近一年财务指标：截至2022年12月31日，航天租赁总资产为274,038.94万元，净资产117,965.51万元，营业收入5,248.20万元，利润总额2,912.21万元，净利润2,452.76万元（经审计）。截至2023年12月31日，航天租赁总资产为140,743
万元，净资产118,178万元，营业收入4,047万元，利润总额2,052万元，净利润1,712万元（未经审计）。
5.航天租赁不属于失信被执行人，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、关联交易合同的主要内容
1.合同工作范围
公司与泉盛化工有限公司签订的泉盛三期项目《其他设备采购合同》中部分设备系统的销售方式变更，由航天工程销售给航天租赁并由泉盛化工承租。
2.合同价格和支付方式
本合同项下租赁设备购买总价款为376,500,000元(大写：叁亿柒仟陆佰伍拾万元整)，其中预付款不低于76,500,000元（大写：柒仟陆佰伍拾万元整），由承租人自筹资金按每台套设备启动采购进度支付。买方按合同约定向卖方支付每笔剩余租赁设备购买价款，剩余租赁设备购买价款总金额不超过300,000,000元（大写：叁亿元整 ）。由承租人自筹资金支付的预付款，视为由出租人向卖方支付的设备款。买方按约定将剩余的租赁物购买价款支付至卖方后，即视为买方已全额支付《买卖合同》所约定的租赁设备购买价款；同时，租赁设备的所有权全部归买方所有。
买方同意在下列条件满足后10个工作日内，按本合同约定向卖方支付租赁设备购买价款，具体支付金额以付款通知书为准：
（1）每台/套租赁设备所对应的预付款支付条件：
买方收到承租人出具的付款通知书；
买方收到承租人支付的每台/套租赁设备的融资额所对应的服务费；
买方收到承租人支付给买方的对应每台/套租赁设备的预付款；
（2）每台/套租赁设备所对应的后续购买价款支付条件：
买方收到承租人出具的付款通知书。
3.违约责任
买方未按期足额向卖方支付租赁设备购买价款的，应按逾期未付购买价款每周万分之五向卖方支付违约金，一周按七天计算，不满七天按一周计算。
如卖方迟延交付租赁设备的，应按租赁设备购买价款日每周万分之五向承
租人支付违约金，一周按七天计算，不满七天按一周计算。因卖方未全面履行本合同约定的交付、质量保证或售后服务义务，给买方或承租人造成损失，卖方应承担完全赔偿责任。
承租人应于收到卖方的付款申请后七日内，向买方发出对应的付款通知书；承租人逾期向买方发出付款通知书的，每逾期一周应按租赁设备购买价款的万分之五向卖方支付违约金（一周按七天计算，不满七天按一周计算），前述金额不足以弥补卖方损失的，承租人应予赔偿。若超过六十日承租人仍未发出付款通知书的，买方和卖方有权解除本合同；因本合同解除而对买方和卖方造成的损失，由承租人负责赔偿。本合同的解除不影响买方在融资租赁合同中享有的权利。
4.合同生效条件
该合同为《融资租赁合同》的附件，下列条件同时具备时生效：
（1）《融资租赁合同》已生效；
（2）买方收到新疆中能万源化工有限公司签署生效的与《融资租赁合同》相关的保证合同之签署版本；
（3）买方收到承租人及新疆中能万源化工有限公司提供的各有权机构出具的同意进行相关事项的有效的股东会（或董事会）决议文件；
（4）买方收到承租人签署生效的抵押合同（租赁物抵押）；
（5）三方法定代表人或授权代理人签章并加盖公章或合同专用章。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易属于正常的商业行为，三方在平等自愿的基础上谈判，原合同中航天工程工作范围、工作期限、收款权利没有受到不利影响，对公司的持续经营能力、损益及资产状况无不良影响。本次交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
五、合同履行的风险分析
本合同已对工作范围、合同价格、合同文件、争议解决等内容做出了明确约定，采用融资租赁模式对于航天工程风险较小，航天租赁具备足够的支付能力，能够保证变更部分合同账款的有效回收。在合同执行中面临外部宏观环境变化、买方实际支付情况等风险，如遇到市场、经济等不可预计的或不可抗力等因素的影响，可能会支付延期等情况，导致合同无法如期或全面履行。敬请广大投资者
关注，并注意投资风险。
六、关联交易的目的以及对上市公司的影响
泉盛三期项目的工期要求、工程质量标准、合同价格（含税）均未发生变化，航天工程销售的商品和服务总量未发生变化。合同的履行将会对公司当期和未来会计年度财务状况及经营成果产生积极的影响，有利于推进项目进展，有助于降低公司的收款风险，提升公司的回款质量,满足公司生产经营和发展等方面的资金需求。本次关联交易对公司业务独立性不构成影响，公司主要业务不会因合同的履行而与合同对方形成依赖，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、该关联交易应当履行的审议程序
1.本次关联交易事项已经公司董事会审计委员会审议通过，认为：本次交易属于正常的商业行为，原合同中航天工程的工作范围、工作期限、收款权利没有受到不利影响，对公司的持续经营能力、损益及资产状况无不良影响。本次交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其他股东利益的情形。同意将本议案提交董事会审议。
2.本次关联交易事项经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，关联董事回避表决。董事会认为：本合同的履行将会对公司当期和未来会计年度财务状况及经营成果产生积极的影响，有利于推进项目进展，有助于降低公司的收款风险，提升公司的回款质量,满足公司生产经营和发展等方面的资金需求。
3.公司独立董事召开独立董事专门会议审议通过并发表审核意见认为：本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，合同的履行将会对公司当期和未来会计年度财务状况及经营成果产生积极的影响，有利于推进公司项目进展，降低公司的收款风险，提升公司的回款质量,进一步保障公司生产经营和发展等方面的资金需求。本次关联交易对公司业务独立性不构成影响，公司主要业务不会因合同的履行而与合同对方形成依赖，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意该关联交易，并同意将该事项提交公司董事会审议。
八、需要特别说明的历史关联交易情况
过去12个月，公司与关联人航天租赁的参股公司航天租赁（天津）有限公司签署了《买卖合同》，合同总金额不超过15,000万元。详见公司于2023年6月27日发布的《航天长征化学工程股份有限公司关于晋开延化项目开展融资租赁业务
暨关联交易的公告》（公告编号2023-011），该项目按照约定正常履约。特此公告。
航天长征化学工程股份有限公司董事会
2024年2月7日