证券代码：300244 证券简称：迪安诊断 公告编号：2024-009
迪安诊断技术集团股份有限公司第五届董事会第四次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
迪安诊断技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议于2024年2月6日上午10点以通讯表决方式召开。召开本次会议的通知已于2024年2月5日以电话、电子邮件等方式通知全体董事。本次会议由董事长陈海斌先生主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事、高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案：
一、审议《关于豁免公司第五届董事会第四次会议通知时限的议案》
按照《公司章程》、《董事会议事规则》等相关法律法规的规定，为加快启动回购股份事项，申请豁免公司第五届董事会第四次会议通知时限，并于2024年2月6日召开第五届董事会第四次会议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、审议《关于回购公司股份方案的议案》
1、回购股份的目的
基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，结合公司经营情况、财务状况及近期公司股票在二级市场表现等因素，为了充分展现公司资本市场价值，维护广大投资者的利益，提振投资者对公司的信心，同时，为进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司核心骨干及优秀员工的积极性，共同促进公司的长远发展，公司拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司部分股份。本次回购的股份将用于员工持股计划或者股权激励。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、回购股份符合相关条件
本次回购符合《上市公司股份回购规则》第八条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的条件：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、拟回购股份的方式、价格区间
（1）本次拟回购股份的方式
将采用集中竞价交易方式回购公司股份。
（2）本次拟回购股份的价格区间
不超过人民币28元/股（含），该回购价格上限未超过董事会审议通过本次回购股份方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。
实际回购股份价格由公司董事会授权管理层在回购实施期间视公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况等具体情况确定。
如公司在回购股份期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限，并履行信息披露义务。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
（1）本次拟回购股份种类
公司已发行的人民币普通股（A股）。
（2）本次拟回购股份用途
本次回购股份将全部用于员工持股计划或者股权激励；若公司未能在相关法律法规规定的期限内将上述股份转让完毕，则未转让股份将予以注销。如国家对相关政策做调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
（3）本次回购股份的数量及占公司总股本的比例
本次拟用于回购的资金总额为不低于人民币10,000万元（含）且不超过人民币20,000万元（含）。按照回购股份价格上限28元/股计算，预计回购股份数量为
3,571,429股至7,142,857股，占公司当前总股本626,898,036股的比例为0.57%至
1.14%，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生除权除息事项，自股票除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限及数量。
（4）用于回购的资金总额
本次拟用于回购的资金总额为不低于人民币10,000万元（含）且不超过人民币20,000万元（含）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、回购股份的资金来源
本次用于回购股份的资金来源为公司自有资金。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
6、回购股份的实施期限
（1）本次回购股份的实施期限自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起十二个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司管理层将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
（2）公司不得在下列期间回购公司股票：
1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
2）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
（3）公司以集中竞价方式回购股份应当符合下列要求：
1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
（4）回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
7、办理本次回购股份事宜的相关授权
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本次回购公司股份事宜须经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
（1）在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定并实施本次回购股份的具体方案，包括在回购期内择机回购股份，确定具体的回购的时间、价格、数量等；
（2）如法律法规、监管部门对回购股份政策有新的规定或市场情况发生变化，除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，对回购方案进行调整并继续办理回购股份相关事宜；
（3）设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
（4）办理相关报批事宜，包括但不限于制作、授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约等；
（5）办理以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的其他事宜。
本授权有效期自董事会审议通过本次回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于回购公司股份方案的公告》。
三、审议《关于修订<公司章程>的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引（2023年修订）》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等规范性文件的规定，结合公司具体情况，对《公司章程》的部分条款进行修订和完善。具体内容详见同日在巨潮资讯网披露的《公司章程》（2024年2月）《<公司章
程>修订对照表》。
该议案尚须提交股东大会审议。表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》
具体内容详见《董事会议事规则》（2024年2月）。该议案尚须提交股东大会审议。表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、审议《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
具体内容详见《募集资金管理制度》（2024年2月）。该议案尚须提交股东大会审议。表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
六、审议《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
具体内容详见《对外投资管理制度》（2024年2月）。该议案尚须提交股东大会审议。表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
七、审议《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
具体内容详见《对外担保管理制度》（2024年2月）。该议案尚须提交股东大会审议。表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
八、审议《关于修订<独立董事制度>的议案》
具体内容详见《独立董事制度》（2024年2月）。该议案尚须提交股东大会审议。表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
九、审议《关于修订<重大资产经营办法>的议案》
具体内容详见《重大资产经营办法》（2024年2月）。该议案尚须提交股东大会审议。表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十、审议《关于修订<内部审计制度>的议案》
具体内容详见《内部审计制度》（2024年2月）。该议案尚须提交股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十一、审议《关于修订<信息披露制度>的议案》
具体内容详见《<信息披露制度》（2024年2月）。表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十二、审议《关于修订<总经理工作细则>的议案》
具体内容详见《总经理工作细则》（2024年2月）。表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十三、审议《关于修订<审计委员会工作条例>的议案》
具体内容详见《审计委员会工作条例》（2024年2月）。表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十四、审议《关于修订<提名委员会工作条例>的议案》
具体内容详见《提名委员会工作条例》（2024年2月）。表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十五、审议《关于修订<薪酬与考核委员会工作条例>的议案》
具体内容详见《薪酬与考核委员会工作条例》（2024年2月）。表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十六、审议《关于修订<战略委员会工作条例>的议案》
具体内容详见《战略委员会工作条例》（2024年2月）。表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十七、审议《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》公司拟定于2024年2月23日14:30在浙江省杭州市西湖区金蓬街329号迪安诊断召开公司2024年第二次临时股东大会。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
迪安诊断技术集团股份有限公司
董事会2024年2月6日