证券代码：002624 证券简称：完美世界 公告编号：2024-010
完美世界股份有限公司关于认购投资基金份额的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次对外投资概述
2024年2月6日，完美世界股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第二次会议，审议通过《关于认购投资基金份额的议案》，公司全资子公司Perfect World Interactive Entertainment Co., Ltd.拟出资不超过1,500万美元，认购Zoo Capital Fund II, L.P.的基金份额。
本次投资资金来源于公司自有资金，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关规定，本次投资事项不构成关联交易。
本次投资事项在董事会权限范围之内，无须提交股东大会审议。
二、拟投资基金情况概述
1、基金名称：Zoo Capital Fund II, L.P.（以下简称“万物美元二期”）
2、基金规模：截至本公告披露日，拟认缴出资额合计19,310万美元，均为货币出资。
3、注册地址：Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, UglandHouse, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands.
4、基金合伙人及拟认缴出资情况
| 合伙人名称 | 类型 | 认缴出资额（万美元） | 认缴比例 |
| Zoo Capital General Partner II, LTD. | 普通合伙人 | 510 | 2.64% |
| Perfect World Interactive Entertainment Co., Ltd. | 有限合伙人 | 1,500 | 7.77% |
| 其他有限合伙人 | 有限合伙人 | 17,300 | 89.59% |
| 合计 | 19,310 | 100% |
截至本公告披露日，该基金其他有限合伙人与公司不存在关联关系；若未来有其他参与投资基金的投资人与公司存在关联关系，公司将及时履行相应披露义务。
5、基金管理人：Zoo Capital Advisory Ltd.
6、基金投资方向：万物美元二期专注于以软硬件、数据安全、生命科学为主的科技驱动型行业的投资，在半导体和智能制造、新能源及生命科学领域，结合基金管理团队对行业的本土特征、地区性差异以及产业发展趋势等方面的深刻理解及丰富投资管理经验，挖掘并捕捉优质投资机会。
7、基金备案情况：已在开曼群岛金融管理局完成私募基金登记备案。
三、主要合作方基本情况
（一）普通合伙人
| 名称 | Zoo Capital General Partner II, LTD. |
| 成立时间 | 2022年4月14日 |
| 主体类型 | 豁免有限公司 |
| 注册地址 | 开曼群岛 |
| 董事 | Masciline Chinongoza, Fok Chung Shing Vincent, Meijie Tang |
| 控股股东 | Zoo Capital Holdings LLC |
| 实际控制人 | Xiaomeng Tong |
| 主要投资领域 | 通过万物美元二期投资于软硬件、数据安全、生命科学为主的科技驱动型行业 |
与公司不存在关联关系或其他利益关系，未直接或间接持有公司股份。与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或相关利益安排。
（二）基金管理人
| 名称 | Zoo Capital Advisory Ltd. |
| 成立时间 | 2019年8月2日 |
| 主体类型 | 豁免有限公司 |
| 注册地址 | 开曼群岛 |
| 董事 | Abali Jomo Hoilett, Meijie Tang, Verity Priest |
| 备案登记情况 | 于开曼群岛注册并于开曼群岛金融管理局取得投资业务执照 |
与公司不存在关联关系或其他利益关系，未直接或间接持有公司股份。与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或相关利益安排。
四、合伙协议的主要内容
1、合伙目的：进行适用法律及经营范围所允许的股权及股权相关投资，为投资者实现良好的收益。
2、出资方式及出资进度：公司以自有资金出资1,500万美元，按照投资需求，分步履行缴款义务。
3、存续期限：基金投资期5年，退出期5年，经基金决策后可适当延长。
4、管理模式及投资决策机制：委托基金管理人管理；基金设置投资决策委员会，对相关投资及退出行使决策权。
5、收益分配机制：来源于任一投资项目的可分配收入首先应按照投资成本分摊比例划分，此后按照有限合伙合同的约定返还投资成本和分摊的费用、支付优先回报、进行绩效分成。
6、退出机制：基金运营过程中，可通过份额转让的方式退出；或于基金到期后，通过清算方式退出。
五、投资目的及对公司的影响
1、投资目的
万物美元二期专注于以软硬件、数据安全、生命科学为主的科技驱动型行业的投资，本次公司认购万物美元二期份额符合公司的整体发展战略，能够充分利用专业投资机构的专业资源及其投资管理优势，在保障公司主营业务正常开展的前提下，拓宽公司投资渠道，挖掘优质投资机会，优化公司投资结构，提升资金投资收益水平和资产运作能力，进一步提升公司综合竞争能力和盈利能力。同时帮助公司连接全球优质企业资源，加快公司发展步伐，对公司长远发展产生积极影响，增强公司综合竞争力。
2、对公司的影响
公司对万物美元二期基金不构成控制，该基金不纳入公司合并财务报表范围，
预计对公司未来财务状况和经营业绩无重大影响。
六、其他事项
公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与本基金份额认购，也未在基金中任职。本次投资不会导致同业竞争或关联交易。
公司在本次与专业投资机构共同投资前12个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。
七、风险提示
1、基金具有投资周期长，流动性较低等特点，公司本次投资将面临较长的投资回收期。此外，基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失败及基金亏损的风险。
针对上述投资风险，公司将结合宏观经济走势，密切关注基金运作情况，以及借鉴各合作方丰富的经验与资源，降低投资风险，维护公司及广大股东利益。
2、公司将按照有关规定及时发布进展公告，敬请投资者注意投资风险。
八、备查文件
1、第六届董事会第二次会议决议；
2、Zoo Capital Fund II, L.P.基金合伙协议。
完美世界股份有限公司董事会
2024年2月6日