证券代码：000767 证券简称：晋控电力 公告编号：2024临─003
晋能控股山西电力股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
晋能控股山西电力股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）十届九次董事会审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，拟对公司章程进行修订，具体修改内容如下：
公司章程修订对照表
| 原章程内容 | 修订章程内容 |
| 第十九条 公司发起人为山西省电力公司、原山西省地方电力公司，认购的股份数分别为5,985万股、4,515万股;出资时间和出资方式为:1992年12月，山西省电力公司、原山西省地方电力公司均以实物资产出资。 | 第十九条 公司发起人为国网山西省电力公司、山西国际电力集团有限责任公司，认购的股份数分别为5,985万股、4,515万股;出资时间和出资方式为:1992年12月，国网山西省电力公司、山西国际电力集团有限责任公司均以实物资产出资。 |
| 第六十五条 股东大会的通知包括以下内容： 。。。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补 | 第六十五条 股东大会的通知包括以下内容： 。。。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 。。。 |
| 充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 。。。 | |
| 第六十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的， 。。。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第六十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的， 。。。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。 |
| 第一百零五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； 。。。 （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； | 第一百零五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； 。。。 删除第六条 |
| 第一百一十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自 | 第一百一十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 因独立董事辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当在前述事实发生之日起60日内完成补选。 |
| 辞职报告送达董事会时生效。 | 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数、因独立董事辞职导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或本章程规定或者独立董事中欠缺会计专业人士的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 无 | 新增： 第一百三十七条审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集?为会计专业人士。 审计委员会主要负责公司内部和外部审计的管理、沟通、监督和核查工作，其主要职责权限如下： （一）提议聘请或更换外部审计机构； （二）审查公司内部审计制度并监督其实施； （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四）审计公司的财务信息及其披露； （五）审查公司内控制度的设计和执行情况； （六）审查公司重大关联交易和收购、兼并等重大投资活动； |
| （六） 董事会授权的其他事宜。 董事会对战略委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载战略委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | |
| 第一百七十一条 公司利润分配政策为： 2、当年盈利但董事会未提出现金利润分配方案时，公司在年度报告中详细披露并说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途；独立董事对此发表独立意见。 调整或变更利润分配相关政策，应由董事会拟定利润分配政策调整方案，独立董事应当对调整利润分配政策发表独立意见，并由股东大会经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。” | 第一百七十五条 公司利润分配政策为： 2、当年盈利但董事会未提出现金利润分配方案时，公司在年度报告中详细披露并说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。 调整或变更利润分配相关政策，应由董事会拟定利润分配政策调整方案，并由股东大会经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过。 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。” |
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变。
《公司章程（修订版）》全文将同时披露于巨潮资讯网:http://www.cninfo.com.cn。
特此公告。
晋能控股山西电力股份有限公司董事会二〇二四年二月六日