致：深圳市盐田港股份有限公司
国浩律师集团（深圳）事务所（以下简称"本所"）接受深圳市盐田港股份有限公司（以下简称"贵公司"或者"公司"）的委托，指派张敬前律师出席了贵公司2004年度股东大会（以下简称"本次股东大会"）。现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》（以下简称"《规范意见》"）、《上市公司治理准则》（以下简称"《治理准则》"）等法律、行政法规和规范性文件以及《深圳市盐田港股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，对贵公司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等事项的合法有效性出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具法律意见书所必需查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本所同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会的决议一起予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担相应的责任。
本所律师根据对事实的了解及对法律的理解，出具如下法律意见：
一、本次股东大会的召集与召开程序
根据贵公司于2004年4月12日分别在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》刊载的《深圳市盐田港股份有限公司召开2004年年度股东大会的通知》，贵公司本次股东大会于2005年6月28日上午九时三十分在深圳市盐田港海港大厦一楼会议室召开，由贵公司董事陈钦硕先生主持。
经核查，贵公司发出会议通知的时间、方式及通知的内容符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的规定，本次股东大会召开的实际时间、地点和内容与通知一致，贵公司本次股东大会的召集与召开程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席人员的资格
经查验出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及股东登记的相关资料等，出席本次股东大会的股东及股东代理人共11人，代表有表决权的贵公司股份数额为957,007,229股，占贵公司股本总额的76.87%，符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。
出席本次股东大会的人员还有贵公司的董事、监事、高级管理人员及本所律师。
经验证，本次股东大会出席人员的资格合法有效。
三、本次股东大会的提案
经本所律师审查，本次股东大会所审议的事项与公司董事会公告的内容相符。
贵公司的股东及监事会未在本次股东大会上提出新的提案。
四、本次股东大会的表决程序
本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了认真审议，采取书面记名方式逐项投票表决，按《公司章程》的规定监票，并当场公布了表决结果。《关于修改公司章程的议案》经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上通过，其他议案经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的二分之一以上通过。
经本所律师见证，股东大会的表决程序及表决票数符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集及召开程序、出席会议人员的资格及表决程序等事宜，符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，股东大会决议合法有效。
本法律意见书正本三份，无副本。
国浩律师集团（深圳）事务所
经办律师： 张 敬 前
2005年6月28日
