证券代码：002908 证券简称：德生科技 公告编号：2024-003
广东德生科技股份有限公司关于回购公司股份方案的公告
重要内容提示：
（一）本次回购的基本情况
广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司股份（以下简称“本次回购”），简要情况如下：
1、回购股份种类：公司发行的人民币普通股（A股）股票。
2、回购用途：维护公司价值及股东权益。
3、回购价格：不超过人民币18.15元/股。
4、回购金额：本次回购资金总额不低于人民币2,500.00万元且不超过人民币5,000.00万元。
5、回购数量：按照本次回购金额上限不超过人民币5,000.00万元、回购价格上限不超过人民币18.15元/股进行测算，回购数量约为275万股，占公司总股本的0.64%；按照本次回购金额下限不低于人民币2,500.00万元、回购价格上限不超过人民币18.15元/股进行测算，回购数量约为137万股，占公司总股本的0.32%。
6、回购资金来源：自有资金。
7、回购期限：回购股份的实施期限为自董事会审议通过回购股份方案之日
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
起3个月内。
（二）相关股东是否存在减持计划
截至本公告披露日，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他持股5%以上的股东在未来三个月、未来六个月暂无明确股份减持计划。若未来拟实施股份减持计划，其将严格遵守相关法律法规的规定进行股份减持并及时履行信息披露义务。
（三）风险提示
1、本次回购方案可能面临因回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限等原因，可能导致本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
2、本次回购过程中存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项导致方案无法实施的风险；
3、存在监管部门后续对于上市公司股份回购事项颁布新的规定与要求，导致本回购方案不符合新的监管规定与要求从而无法实施或需要调整的风险；
4、本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。公司将在回购期限内根据市场情况择机回购股份，并根据回购股份事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》（以下简称“《回购指引》”）等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司于2024年2月5日召开第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的及用途
公司基于对未来持续发展的信心和对公司长期价值的合理判断，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，综合考虑公司的经营发展前景、财务状况等，公司拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司部分A股股份。
（二）回购股份符合相关条件的说明
公司最近一年（2023年2月6日—2024年2月5日）股票最高收盘价格为
18.84元/股，截至2024年2月5日，公司股票收盘价格为7.66元/股。公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的50%，公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第二条第二款以及第十条规定的条件。
1、第二条第二款规定的条件：为维护公司价值及股东权益所必需而回购公司股份的，应当符合以下条件之一：
（1）公司股票收盘价格低于其最近一期每股净资产；
（2）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十；
（3）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十；
（4）中国证监会规定的其他条件。
2、第十条规定的条件：
（1）公司股票上市已满六个月；
（2）公司最近一年无重大违法行为；
（3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
（4）回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
（5）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式及价格区间、定价原则
1、本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。
2、本次回购股份的价格为不超过人民币18.15元/股（含），该回购股份价格上限不高于董事会审议通过本次回购方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。本次回购自董事会审议通过之日起至回购实施完成前，若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（四）用于回购股份的资金总额及资金来源
1、本次回购股份的资金总额为不低于人民币2,500万元（含）且不超过人民币5,000万元（含），具体回购资金总额以回购结束时实际回购使用的资金总额为准。
2、本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（五）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
1、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）股票。
2、回购股份的数量及占总股本的比例：
| 回购用途 | 拟回购股份数量（万份） | 拟回购资金总额 （万元） | 占公司总股本比例 |
| 维护公司价值及股东权益-出售 | 137-275 | 2,500.00-5,000.00 | 0.32%-0.64% |
本次回购股份基于维护公司价值及股东权益，并将按照有关回购规则和监管指引要求在规定期限内出售。
在回购股份价格不超过人民币18.15元/股条件下，按不超过人民币5,000万元（含）的回购金额上限测算，预计回购股份数量约为275万股，约占公司已发行总股本的0.64%；按不低于人民币2,500万元（含）的回购金额下限测算，预计回购股份数量约为137万股，约占公司已发行总股本的0.32%。本次回购股份的数量不超过公司已发行总股本的10%，符合《回购规则》规定，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。
本次回购自董事会审议通过之日起至回购实施完成前，若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他除权除息等事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限，回购股份数量和占公司总股本及无限售条件股份的比例相应变化。
（六）回购股份的实施期限
1、公司本次回购股份的期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起3个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深交所规定的最长期限。
2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案立即实施完毕，回购期限自该日起提前届满;
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
3、公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会和本所规定的其他情形。
4、公司本次回购股份交易申报应当符合下列要求：
（1）申报价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托。
（七）预计回购完成后公司股权结构的变动情况
1、若本次回购方案全部实施完毕，按回购价格上限人民币18.15元/股（含），回购金额上限人民币5,000万元（含）进行测算，预计回购股份数量约为275万股，约占公司已发行总股本的0.64%。若本次回购股份全部锁定，预计公司股本结构
变化情况如下：
| 股份类别 | 回购前 | 回购后 | ||
| 数量（股） | 占比（%） | 数量（股） | 占比（%） | |
| 一、限售流通股 | 122,010,801.00 | 28.28 | 124,760,801.00 | 28.92 |
| 二、无限售流通股 | 309,421,287.00 | 71.72 | 306,671,287.00 | 71.08 |
| 三、总股本 | 431,432,088.00 | 100.00 | 431,432,088.00 | 100.00 |
2、若本次回购方案全部实施完毕，按回购价格上限人民币18.15元/股（含），
回购金额下限人民币2,500万元（含）进行测算，预计回购股份数量约为137万股，约占公司已发行总股本的0.32%。若本次回购股份全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
| 股份类别 | 回购前 | 回购后 | ||
| 数量（股） | 占比（%） | 数量（股） | 占比（%） | |
| 一、限售流通股 | 122,010,801.00 | 28.28 | 123,380,801.00 | 28.60 |
| 二、无限售流通股 | 309,421,287.00 | 71.72 | 308,051,287.00 | 71.40 |
| 三、总股本 | 431,432,088.00 | 100.00 | 431,432,088.00 | 100.00 |
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对于公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
1、本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力的影响
截至2023年9月30日，公司总资产为148,990.64万元，归属于上市公司股东的净资产为115,115.77万元，货币资金余额为17,508.01万元，未分配利润为39,220.65万元。按本次回购资金总额上限人民币5,000万元（含）全部使用完毕测算，回购资金约占公司总资产的3.36%，约占归属于上市公司股东净资产的
4.34%。公司业务发展良好，根据公司经营、财务、研发等情况，公司认为股份
回购资金总额不低于人民币2,500万元（含）且不超过人民币5,000万元（含），不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力产生重大影响。
2、本次回购股份对公司未来发展的影响
本次公司回购股份反映了管理层对公司内在价值的肯定，有利于增强公众投资者信心、维护公司股价并提升公司的资本市场形象，为公司未来进一步发展创造良好条件。
3、对本次回购股份是否影响上市公司地位的分析
若按回购价格上限人民币18.15元/股（含），回购金额上限人民币5,000万元（含）进行测算，预计回购股份数量约为275万股，约占公司已发行总股本的
0.64%。回购完成后公司的股权结构不会出现重大变动。本次回购数量不会导致公司股权分布情况不符合公司上市条件，亦不会改变公司的上市公司地位。
4、公司全体董事承诺，全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东在未来三个月、未来六个月的减持计划
经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股票的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为，在回购期间无明确增减持计划。
截至本公告披露日，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他持股5%以上的股东在未来三个月、未来六个月暂无明确股份减持计划。若未来拟实施股份减持计划，其将严格遵守相关法律法规的规定进行股份减持并及时履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购后的股份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后根据市场情况及相关规则出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成出售。公司如未能在规定期限内完成出售，未出售部分将履行相关程序予以注销。
本次回购股份不会影响公司的正常经营和财务状况，若公司发生注销所回购股份的情形，届时公司将按照《公司法》等有关规定通知债权人并及时履行信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。
（十一）对管理层办理本次回购相关事宜的具体授权
根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，经董事会审议，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层，在法律、法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；
2、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
4、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；
5、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、回购方案的审议及实施程序
2024年2月5日，公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。
根据《公司章程》第二十六条：“公司因本章程第二十四条第(1)项、第(2)项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第(3)项、第(5)项、第(6)项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。”
议案的审议时间、程序等均符合《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》的相关规定。
三、回购方案的风险提示
1、本次回购方案可能面临因回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限等原因，可能导致本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
2、本次回购过程中存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项导致方案无法实施的风险；
3、存在监管部门后续对于上市公司股份回购事项颁布新的规定与要求，导致本回购方案不符合新的监管规定与要求从而无法实施或需要调整的风险；
4、本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。公司将在回购期限内根据市场情况择机回购股份，并根据回购股份事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
四、备查文件
1、第三届董事会第二十九次会议决议；
2、全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺。
特此公告。
广东德生科技股份有限公司董事会
二〇二四年二月六日