证券代码：688468 证券简称：科美诊断
科美诊断技术股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
二零二四年二月
2024年第一次临时股东大会
目录
2024年第一次临时股东大会会议须知 ...... 3
2024年第一次临时股东大会会议议程 ...... 5
议案一：关于修订《公司章程》的议案 ...... 7
议案二：关于修订公司部分治理制度的议案 ...... 11
议案三：关于补选公司第二届董事会非独立董事的议案 ...... 13
2024年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规则》以及《科美诊断技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《科美诊断技术股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，科美诊断技术股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本次股东大会会议须知：
一、 为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书等，经验证合格后领取股东大会会议资料，方可出席会议。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有的表决权的股份数量。
二、 会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
三、 股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
四、 股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召开前一天向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。
现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。
会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。
五、 股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
六、 主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、 出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
八、 本次股东大会现场会议推举1名股东代表、1名监事为计票人，1名股东代表、1名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。
九、 为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十、 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、 本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场或视频见证并出具法律意见书。
十二、 开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、 股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十四、 本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2024年2月7日披露于上海证券交易所网站的《科美诊断技术股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-011）。
2024年第一次临时股东大会会议议程
一、 会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2024年2月26日（星期一） 14点30分
2、现场会议地点：北京市海淀区永丰基地丰贤中路7号北科现代制造园孵化楼B座二层 科美诊断技术股份有限公司会议室
3、会议召集人：董事会
4、主持人：董事长李临
5、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年2月26日至2024年2月26日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、 会议议程
(一) 参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
(二) 主持人宣布会议开始
(三) 主持人宣布现场会议出席情况
(四) 主持人宣读会议须知
(五) 选举监票人和计票人
(六) 逐项审议各项议案
1、审议《关于修订<公司章程>的议案》；
2.00、审议《关于修订公司部分治理制度的议案》；
2.01、审议《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》；
2.02、审议《关于修订公司<监事会议事规则>的议案》；
2.03、审议《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》；
2.04、审议《关于修订公司<关联交易管理办法>的议案》；
2.05、审议《关于修订公司<对外担保管理制度>的议案》；
2.06、审议《关于修订公司<对外投资管理办法>的议案》；
2.07、审议《关于修订公司<利润分配管理制度>的议案》；
2.08、审议《关于修订公司<防范控股股东及其他关联方资金占用制度>的议案》；
2.09、审议《关于修订公司<募集资金管理办法>的议案》；
2.10、审议《关于修订公司<独立董事工作规则>的议案》；
3、审议《关于补选公司第二届董事会非独立董事的议案》。
(七) 现场与会股东发言及提问
(八) 现场与会股东对各项议案投票表决
(九) 休会，统计现场表决结果并合并网络投票结果
(十) 复会，宣布会议表决结果、议案通过情况（最终投票结果以公司公告为准）
(十一) 主持人宣读股东大会决议
(十二) 律师宣读法律意见书
(十三) 签署会议文件
(十四) 主持人宣布会议结束
议案一：
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
为全面贯彻落实最新监管工作要求，进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司实际情况，公司拟根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2023年8月修订）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（2023年12月修订）等有关规定，对《科美诊断技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行了修订，具体修订内容如下：
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 第十三条 | 经依法登记，公司的经营范围为：研究、开发化学发光免疫分析检测技术；提供技术咨询、技术服务、技术转让；分析检测技术培训；批发医疗器械II、III类（国家法律、法规及限制性产业规定需要专项审批的，未获审批前不得经营）；销售自产产品；佣金代理（拍卖除外）；货物进出口（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理商品的；按国家有关规定办理申请）；医疗器械租赁；生产医疗器械II、III类（医疗器械生产许可证有效期至2023年10月07日）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） | 经依法登记，公司的经营范围为：研究、开发化学发光免疫分析检测技术；提供技术咨询、技术服务、技术转让；分析检测技术培训；批发医疗器械II、III类（国家法律、法规及限制性产业规定需要专项审批的，未获审批前不得经营）；销售自产产品；佣金代理（拍卖除外）；货物进出口（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理商品的；按国家有关规定办理申请）；医疗器械租赁；生产医疗器械II、III类。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） |
| 第二十八条 | 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 中国证监会、上海证券交易所等对公司股东、董事、监事及高级管理人员交易本 |
| 公司证券另有规定的，从其规定。 | ||
| 第四十一条 | 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （二）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （五）为关联人提供的担保； （六）《上市规则》及本章程规定的其他担保。 前款第（二）项担保，应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一款第（一）、（三）、（四）项的规定。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 | 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （二）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）《上市规则》及本章程规定的其他担保。 前款第（二）项担保，应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一款第（一）、（三）、（四）项的规定。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 |
| 第七十九条 | 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）发行公司债券； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （六）股权激励计划； （七）对现金分红政策进行调整或变更； （八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第八十一条 | 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 | 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 |
| 审议关联交易事项，关联股东回避和表决程序如下： （一）股东大会审议前，有关联关系的股东应当自行申请回避。否则公司其他股东及公司董事会有权向股东大会书面提出关联股东回避申请，董事会需将该申请通知有关股东； （二）当出现是否为关联股东的争议时，由公司监事会决定该股东是否属于关联股东，并决定其是否回避。 （三）股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按本章程的相关程序表决。 （四）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露或回避的，股东大会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。 | 审议关联交易事项，关联股东回避和表决程序如下： （一） 股东大会审议前，有关联关系的股东应当自行申请回避。否则公司其他股东及公司董事会有权向股东大会书面提出关联股东回避申请，董事会需将该申请通知有关股东； （二） 当出现是否为关联股东的争议时，由董事会临时会议半数通过决议决定该股东是否属关联股东，并决定其是否回避。 （三）股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按本章程的相关程序表决。 （四）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露或回避的，股东大会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。 | |
| 第九十七条 | 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）三年内受中国证监会行政处罚； （七）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （八）三年内被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评； （九）处于证券交易所认定不适合担任上市公司董事的期间的； （十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）三年内受中国证监会行政处罚； （七）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （八）三年内被证券交易所公开谴责或三次以上通报批评； （九）处于证券交易所认定不适合担任上市公司董事的期间的； （十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 |
| 第一百一十七条 | 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，取得独立董事事前认可意见。 独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意，并在关联交易公告中披露。 | 公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并披露。 |
| 第一百一十八条 | 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
除上述条款修改外，原《公司章程》其他条款内容不变。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》详见公司于2023年12月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科美诊断技术股份有限公司章程》（2023年12月）。
本议案已经公司2023年12月28日召开的第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次会议审议通过。
现提请各位股东及股东代理人审议。
科美诊断技术股份有限公司董事会
2024年2月26日
议案二：
关于修订公司部分治理制度的议案
各位股东：
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司的实际情况，并根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2023年8月修订）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（2023年12月修订）等有关法律法规、规范性文件的要求及《公司章程》的最新规定，公司对《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《关联交易管理办法》《对外担保管理办法》《对外投资管理办法》《利润分配管理制度》《防范控股股东及其他关联方资金占用制度》《募集资金管理办法》《独立董事工作规则》进行了修订。以上修订后的制度已于2023年12月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
本议案已经公司2023年12月28日召开的第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次会议审议通过，现提请股东大会对上述制度修订逐一审议。
2.01 审议《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》；
2.02 审议《关于修订公司<监事会议事规则>的议案》；
2.03 审议《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》；
2.04 审议《关于修订公司<关联交易管理办法>的议案》；
2.05 审议《关于修订公司<对外担保管理制度>的议案》；
2.06 审议《关于修订公司<对外投资管理办法>的议案》；
2.07 审议《关于修订公司<利润分配管理制度>的议案》；
2.08 审议《关于修订公司<防范控股股东及其他关联方资金占用制度>的议案》；
2.09 审议《关于修订公司<募集资金管理办法>的议案》；
2.10 审议《关于修订公司<独立董事工作规则>的议案》。
现提请各位股东及股东代理人审议。
科美诊断技术股份有限公司董事会
2024年2月26日
议案三：
关于补选公司第二届董事会非独立董事的议案
各位股东：
公司第二届董事会非独立董事周宏斌先生于2023年12月29日递交了书面辞职报告，因个人原因申请辞去了公司第二届董事会董事职务。周宏斌先生辞职后不再担任公司任何职务，其辞职报告自送达公司董事会之日起已经生效。
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，为保证公司董事会的规范运作，经公司董事会提名委员会提名、审核，公司董事会审议通过，公司拟补选Zhiyun Wang女士为公司第二届董事会非独立董事，任期自股东大会审议通过之日起至第二届董事会届满之日止。
本次补选的非独立董事简历信息如下：
Zhiyun Wang，性别女，1963年出生，美国国籍，毕业于美国康涅狄格州立大学药学院，药学博士，国家教授级高级工程师。1994年至2024年，历任辉瑞全球研发中心资深科学家，百事福集团制药公司经理，默克制药集团全球研发中心总监科学家，CASI制药公司中国研发中心负责人，华海药业股份有限公司药物研究院副院长，北京诺诚健华医药科技有限公司副总裁，再鼎医药（上海）有限公司高级副总裁。
Zhiyun Wang女士未持有公司股份，Zhiyun Wang女士与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，Zhiyun Wang女士符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
本议案已经公司2024年2月6日召开的第二届董事会第八次会议审议通过。现提请各位股东及股东代理人审议。
科美诊断技术股份有限公司董事会
2024年2月26日