公司简称：科美诊断 证券代码：688468
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限
公司关于科美诊断技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股
票作废事项
之
独立财务顾问报告
2024年2月
目录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、独立财务顾问意见 ...... 6
五、本激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的情况 ...... 8
六、本次作废处理部分限制性股票的原因和数量 ...... 11
七、独立财务顾问结论性意见 ...... 12
一、释义
1. 上市公司、公司、科美诊断：指科美诊断技术股份有限公司。
2. 股权激励计划、限制性股票激励计划、本激励计划：指《科美诊断技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票、第二类限制性股票：符合激励计划授予条件的激励对象在满足相应的获益条件后分次获得并登记的公司A股普通股股票。
4. 股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
5. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）任职的高级管理人员及业务骨干。
6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期。
7. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8. 有效期：从限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间。
9. 归属：指激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为。
10. 归属条件：限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件。
11. 归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日。
12. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
13. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
14. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
15. 《上市规则》：指《上海证券交易所科创板股票上市规则》。
16. 《公司章程》：指《科美诊断技术股份有限公司章程》。
17. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
18. 证券交易所：指上海证券交易所。
19. 《自律监管指南》：指《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》。
20. 元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由科美诊断提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对科美诊断股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序
1、2021年12月27日，公司召开第一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2021年12月28日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《科美诊断技术股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-030），根据公司其他独立董事的委托，独立董事张捷女士作为征集人就2022年第一次临时股东大会审议的公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2021年12月28日至2022年1月6日，公司对本激励计划首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2022年1月7日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《科美诊断技术股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2022-001）。
4、2022年1月13日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2022年1月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《科美
诊断技术股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-003）。
5、2022年1月25日，公司召开第一届董事会第十七次会议与第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2024年2月6日，公司召开第二届董事会第八次会议与第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，科美诊断对2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。
五、本激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的情况
（一）限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就说明
1、首次授予部分第一个归属期进入的说明
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）规定，首次授予部分第一个归属期为自首次授予之日起15个月后的首个交易日至首次授予之日起27个月内的最后一个交易日止。首次授予日为2022年1月25日，因此，本激励计划中的首次授予限制性股票于2023年4月25日后首个交易日进入第一个归属期。
2、首次授予部分第一个归属期归属条件成就的情况
根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，按照公司激励计划的相关规定，公司董事会认为2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
| 归属条件 | 达成情况 | ||||
| 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，符合归属条件。 | ||||
| 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，符合归属条件。 | ||||
| 3、激励对象满足各归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。 | 可归属的激励对象符合归属任职期限要求。 | ||||
| 4、满足公司层面业绩考核要求 | 根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022 | ||||
| 对应考核年度 | 各年度营业收入增长（A） | 各年度净利润增长率（B） | |||
| 目标值（Am) | 触发值(An) | 目标值（Bm) | 触发值(Bn) | ||
| 第一个归属期 | 2022年 | 29% | 22% | 37% | 26% |
| 第二个归属期 | 2023年 | 49% | 36% | 58% | 40% |
| 第三个归属期 | 2024年 | 71% | 53% | 82% | 57% |
| 第四个归属期 | 2025年 | 97% | 72% | 109% | 76% |
| 注：1.上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据。上述“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除股份支付费用的影响。 2.若营业收入增长率、净利润增长率均达到触发值及以上，则公司层面归属比例（X）以孰高者确定。 3.上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩承诺。 | 年年度报告出具的审计报告（XYZH/2023BJAB1B0262）：公司2022年实现营业收入4.653亿元，较2020年度增长11.26%；公司2022年实现净利润（剔除股份支付影响）17,007.25万元，较2020年度增长45.33%，超过公司层面的业绩考核目标值的要求。因此，公司层面能够实现的归属比例（X）为100%。 | |||||||||
| 注：若公司在2023年年度内取得LiCA 5000医疗器械注册证，则激励对象中与之相关的业务骨干在该年度内的个人绩效考核为优秀；若公司在2023年年度内未取得LiCA 5000医疗器械注册证，则激励对象中与之相关的业务骨干在该年度内的个人绩效考核根据上述原则评定； 如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。 激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的权益作废失效处理，不可递延至以后年度。 | 首次授予部分有9名激励对象因离职的原因，已不符合激励资格，其获授但尚未归属的限制性股票由公司作废。1名激励对象因担任公司监事丧失激励对象资格，其获授但尚未归属的限制性股票由公司作废。2名激励对象个人层面绩效考核不合格，其已获授尚未归属的首次授予第一个归属期限制性股票不得归属并由公司作废。 其余首次授予的25名激励对象符合归属条件，在年度个人绩效考核结果优秀的有21人，个人层面归属比例为100%；良好的有1人，个人层面归属比例为90%；合格的有3人，个人层面归属比例为80%。 | |||||||||
（二）限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期可归属股票数量
1、首次授予日：2022年1月25日
2、归属人数：25人；
3、归属数量：860,400股；
4、归属价格（调整后）：7.833元/股；
5、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票；
6、本激励计划首次授予部分第一个归属期可归属具体情况如下：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 激励对象获授限制性股票数量(股) | 激励对象本次归属限制性股票数量(股) | 本次归属股份占激励对象授予股份比例 |
| 1 | 黄燕玲 | 中国 | 董事、董事会秘书、财务总监 | 360,000 | 72,000 | 20% |
| 董事会认为需要激励的其他人员 （24人） | 3,204,000 | 788,400 | 24.61% | |||
| 总计 | 3,564,000 | 860,400 | 24.14% | |||
六、本次作废处理部分限制性股票的原因和数量
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分的9名激励对象离职，已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的合计1,116,000股限制性股票不得归属，由公司作废。另外1名激励对象因担任公司监事丧失激励对象资格，其已获授但尚未归属的合计540,000股限制性股票不得归属，由公司作废。根据公司制定的《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，首次授予激励对象中有2名激励对象2022年度个人层面绩效考核不合格，其已获授尚未归属的首次授予第一个归属期限制性股票45,000股不得归属，由公司作废；首次授予激励对象中有1名激励对象2022年度个人层面绩效考核结果为“良好”，个人层面归属比例为90%，其已获授尚未归属的首次授予第一个归属期限制性股票1,800股不得归属，由公司作废；首次授予激励对象中有3名激励对象2022年度个人层面绩效考核结果为“合格”，个人层面归属比例为80%，其已获授尚未归属的首次授予第一个归属期限制性股票28,800股不得归属，由公司作废。综上，本次合计作废限制性股票数量为1,731,600股。经核查，本独立财务顾问认为：科美诊断本次部分限制性股票的作废处理已经取得必要的授权和批准，符合《上市规则》《管理办法》以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定。
七、独立财务顾问结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，科美诊断2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件和部分限制性股票作废事项已经取得必要的批准和授权，符合《上市规则》《公司法》《证券法》《管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划》的相关规定。本次限制性股票的归属尚需按照《管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和上海证券交易所办理相应后续手续。