股票代码：603650 股票简称：彤程新材 编号：2024-010债券代码：113621 债券简称：彤程转债
彤程新材料集团股份有限公司关于推动公司“提质增效重回报”暨以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东利益，基于对公司未来发展前景的信心及价值认可，公司综合考虑目前经营情况、财务状况等因素，拟以自有资金通过集中竞价交易方式回购部分股份，切实落实“提质增效重回报”行动方案，树立公司良好的资本市场形象。
●拟回购股份的用途：用于股权激励。
●拟回购股份资金总额：回购的资金总额不低于人民币8,000万元（含）且不超过人民币12,000万元（含）。
●回购期限：自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过12个月。
●回购价格：不超过人民币40元/股（含）。
●回购资金来源：公司自有资金。
●相关股东是否存在减持计划：
2023年7月25日，持股5%以上股东舟山市宇彤创业投资合伙企业（有限合伙）披露了减持股份计划，截至本公告披露日尚在减持期间内，具体内容详见《彤程新材料集团股份有限公司股东减持股份计划公告》（公告编号：2023-035）。除上述情况外，截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东在未来3个月、未来6个月暂不存在减持公司股
票的计划。在上述期间若其实施股份减持计划，公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。
●相关风险提示：
1、本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险；
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案等事项，则存在回购方案无法顺利实施的风险；
3、本次回购股份用于实施股权激励，可能存在相关股权激励方案未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；
4、本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，敬请投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
2024年2月5日，公司召开第三届董事会第九次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。根据《公司章程》的规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过后即可实施，无需提交至公司股东大会审议。
上述董事会召开时间、程序等均符合《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》及《公司章程》等相关规定。
二、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的
受宏观环境及市场波动等诸多因素影响，公司目前股票价格未能有效反映公司实际投资价值和经营业绩，基于对公司未来发展前景的信心和基本面的判断，
为了鼓励投资者长期理性价值投资，增强投资者信心，经综合考虑公司经营情况、财务状况、未来盈利能力和发展前景，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律法规的规定，公司拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司部分A股股份。回购股份将全部用于股权激励，并在披露股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让，公司如未能在上述期限内转让完毕本次回购的股份，尚未使用的已回购股份将予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。
（二）拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）股票。
（三）拟回购股份的方式：集中竞价交易方式。
（四）回购期限
1、本次回购股份期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过12个月。公司将根据董事会决议，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
2、若触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）在回购期限内，公司回购股份金额达到最高限额，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
3、公司不得在下列期间内回购公司股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；
（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
（五）本次回购的价格
本次回购股份的价格为不超过人民币40元/股（含），未超过董事会通过回
购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。
如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的价格上限进行相应调整。
（六）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次回购的资金总额不低于人民币8,000万元（含）且不超过人民币12,000万元（含）。具体回购股份的数量及金额以回购期限届满时或回购实施完毕时实际回购的股份数量及金额为准。
| 回购用途 | 拟回购数量（股） | 占公司总股本的比例 | 拟回购资金总额 | 回购实施期限 |
| 用于股权激励 | 200万-300万（按照回购价格上限40元/股测算） | 0.33%-0.50% | 8,000万元-12,000万元 | 自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过12个月 |
（七）本次回购股份的资金来源为公司自有资金
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
按本次回购金额下限人民币8,000万元（含）和上限人民币12,000万元（含）、回购价格上限40元/股（含）进行测算，假设本次回购全部实施完毕，本次回购的股份全部用于实施股权激励并予以锁定，预计可能对公司股本结构造成以下影响：
| 股份性质 | 本次回购前 | 按回购金额下限回购后 | 按回购金额上限回购后 | |||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 有限售条件的流通股 | 5,761,176 | 0.96 | 7,761,176 | 1.29 | 8,761,176 | 1.46 |
| 无限售条件的流通股 | 594,069,815 | 99.04 | 592,069,815 | 98.71 | 591,069,815 | 98.54 |
| 总股本 | 599,830,991 | 100.00 | 599,830,991 | 100.00 | 599,830,991 | 100.00 |
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满或回购完毕时实际回购的股份数量为准。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产为728,124.08万元，归属于上市公司股东的净资产为336,521.67万元，流动资产为254,463.85万元。按照本次回购资金总额上限12,000万元（含）测算，约占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比重分别约为1.65%、3.57%、4.72%。根据公司目前经营、财务状况及未来发展规划，公司董事会认为本次回购不会对公司的日常经营、财务状况、债务履行能力和未来发展产生重大不利影响。
本次回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司的股权分布不符合上市条件，不会影响公司的上市地位。
（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
1、公司于2023年11月1日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成公司2023年限制性股票激励计划首次授予登记工作，公司此次激励计划首次授予登记的限制性股票为476.80万股，具体详见《彤程新材料集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：2023-067）。其中董事、高管授予情况如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) |
| 丁林 | 董事、总裁 | 10.00 |
| 袁敏健 | 董事、副总裁 | 15.00 |
| 汤捷 | 副总裁 | 15.00 |
| 郝锴 | 副总裁、董事会秘书 | 5.00 |
| 张旭东 | 副总裁 | 5.00 |
| 俞尧明 | 董事、副总裁、财务负责人 | 12.00 |
| 合计 | 62.00 | |
2、根据公司于2023年7月5日披露的《彤程新材料集团股份有限公司股东减持股份计划公告》（公告编号：2023-033），公司控股股东的一致行动人VirginHoldings Limited在董事会作出回购股份决议前6个月内存在减持，减持情况详见《彤程新材料集团股份有限公司股东减持计划期限届满暨减持结果公告》（公告编号：2024-006）。除此之外，公司控股股东、实际控制人、其他董事、监事及高级管理人员在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的情形，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事及高级管理人员在回购期间不存在增减持计划。若上述主体后续有增减持股份计划，将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况
2023年7月25日，持股5%以上股东舟山市宇彤创业投资合伙企业（有限合伙）披露了减持股份计划，截至本公告披露日尚在减持期间内，具体内容详见《彤程新材料集团股份有限公司股东减持股份计划公告》（公告编号：2023-035）。除上述情况外，截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东在未来3个月、未来6个月暂不存在减持公司股票的计划。在上述期间若其实施股份减持计划，公司将严格按照相关规定及时履
行信息披露义务。
（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
公司本次回购股份拟用于股权激励，公司如未能在披露股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕本次回购的股份，则对应未转让的剩余回购股份将全部予以注销。
（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况，若发生注销情形，公司将依照《公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权安排
为保证本次回购股份的实施，董事会授权董事长及公司管理层相关人士在法律法规规定范围内，具体办理本次回购股份的相关事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；
2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
3、决定聘请相关中介机构（如需要）；
4、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约等；根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；办理《公司章程》修改及变更登记等事宜；
5、维护回购专用证券账户及其他相关事宜；
6、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、回购方案的不确定性风险
1、本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险；
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案等事项，则存在回购方案无法顺利实施的风险；
3、本次回购股份用于实施股权激励，可能存在相关股权激励方案未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；
4、本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，敬请投资者注意投资风险。
四、回购专用证券账户开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，情况如下：
持有人名称：彤程新材料集团股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：B884979501
特此公告。
彤程新材料集团股份有限公司董事会
2024年2月7日