中泰证券股份有限公司关于鑫磊压缩机股份有限公司调整部分募集资金投资项目内部结构的核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为鑫磊压缩机股份有限公司（以下简称“鑫磊股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的要求，对鑫磊股份调整部分募集资金投资项目内部结构的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意鑫磊压缩机股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2325号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司公开发行人民币普通股（A股）3,930.00万股，每股面值1.00元，发行价格20.67元/股，募集资金总额人民币812,331,000.00元，扣除保荐承销费用（不含税）人民币79,529,935.57元，减除其他与本次发行权益性证券直接相关的发行费用人民币（不含税）34,491,946.42元，募集资金净额为人民币698,309,118.01元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年1月16日对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2023]第ZF10009号）。
公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签订了《募集资金三方监管协议》，严格按照监管协议的规定使用募集资金。
二、募集资金投资项目情况
根据《鑫磊压缩机股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）中披露的募集资金投资项目，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 新增年产3万台螺杆式空压机技改项目 | 19,717.80 | 19,717.80 |
| 2 | 年产80万台小型空压机技改项目 | 10,553.18 | 10,553.18 |
| 3 | 新增年产2200台离心式鼓风机项目 | 10,045.60 | 10,045.60 |
| 4 | 补充流动资金 | 5,000.00 | 5,000.00 |
| 合计 | 45,316.58 | 45,316.58 | |
公司2023年2月14日召开了第二届董事会第十次会议和第二届监事会第七次会议，并于2023年3月3日召开了公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金7,000.00万元永久补充流动资金，以满足公司日常经营需要。独立董事对该事项发表了同意的意见，保荐机构出具了同意的核查意见。具体情况详见公司于2023年2月16日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-003）。
公司于2023年3月29日召开了第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第八次会议，并于2023年4月24日召开了2022年年度股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设新项目的议案》，同意公司使用超募资金17,213.63万元投资建设新项目。公司独立董事对上述事项发表了同意的意见，保荐机构对上述事项出具了无异议的核查意见。具体情况详见公司于2023年3月31日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分超募资金投资建设新项目的公告》（公告编号：2023-015）。
截至2023年12月31日，公司募集资金投资项目具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入 募集资金 | 累计投入金额 | 投资进度 |
| 1 | 新增年产3万台螺杆式空压机技改项目 | 19,717.80 | 19,717.80 | 1,370.11 | 6.95% |
| 2 | 年产80万台小型空压机技改项目 | 10,553.18 | 10,553.18 | 71.62 | 0.68% |
| 3 | 新增年产2200台离心式鼓风机项目 | 10,045.60 | 10,045.60 | 760.98 | 7.58% |
| 4 | 补充流动资金 | 5,000.00 | 5,000.00 | 5,000.00 | 100.00% |
| 5 | 年产1000台磁悬浮（水冷）热泵机组研发及产业化项目 | 17,213.63 | 17,213.63 | 673.64 | 3.91% |
| 6 | 超募资金永久补充流动资金 | 7,000.00 | 7,000.00 | 7,000.00 | 100.00% |
| 7 | 尚未决定用途的超募资金 | 300.70 | 300.70 | - | - |
| 合计 | 69,830.91 | 69,830.91 | 14,876.35 | - | |
注：上表中累计投入金额未经审计。
三、本次调整部分募集资金投资项目内部结构的原因及具体情况
（一）本次调整部分募集资金投资项目内部结构的原因
公司于2023年5月11日与浙江温岭工业园区管理委员会签署了《温岭市国有土地使用权收购合同》，温岭工业园区管理委员会对公司坐落在温岭市城西街道中心大道国有土地使用权：浙（2020）温岭市不动产权第0045574号、浙（2017）温岭市不动产权第0026234号，土地使用权面积115,826.03平方米，房屋建筑面积79,226.38平方米予以收购。具体情况详见公司于2023年5月11日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于签署土地收购协议的公告》（公告编号：2023-035）。公司于2023年5月25日以自有资金6,690万元人民币竞拍获得位于温岭经济开发区（东部新区）南区DB090206地块的国有建设用地使用权，宗地面积149,270平方米。具体情况详见公司于2023年5月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司竞拍获得土地使用权的公告》（公告编号：2023-041）。公司于2024年1月24日分别召开了第三届董事会第四次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点及延长实施期限的议案》，同意公司将新增年产3万台螺杆式空压机技改项目、年产80万台小型空压机技改项目、新增年产2200台离心式鼓风机项目、年产1000台磁悬浮（水冷）热泵机组研发及产业化项目实施地点进行变更，并将达到预定可使用状态日期自新厂房预期完工日分别进行延期。保荐机构对上述事项出具了无异议的核查意见。具体情况详见公司于2024年1月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更部分募集资金投资项目实施地点及延长实施期限的公告》（公告编号：
2024-002）。
由于募集资金投资项目的实施地点和实施条件发生了变化，基于公司自身发展战略和业务开展特性的考虑，公司拟对募集资金投资项目的内部投资结构进行调整。调整后，募集资金投资项目的计划投资总额维持不变。
（二）本次调整部分募集资金投资项目内部结构的具体情况
1、新增年产3万台螺杆式空压机技改项目
| 序号 | 原计划投资内容 | 原计划投资金额 （万元） | 原投资占比 | 现计划投资内容 | 现计划投资金额 （万元） | 现投资占比 | 拟增/减金额 （万元） |
| 1 | 设备购置及安装费用 | 17,825.00 | 90.40% | 设备购置及安装费用 | 16,526.00 | 83.81% | -1,299.00 |
| 2 | 场地改造费用 | 750.00 | 3.80% | 配套工程费用 | 2,049.00 | 10.39% | 1,299.00 |
| 3 | 基本预备费 | 371.50 | 1.88% | 基本预备费 | 371.50 | 1.88% | 0.00 |
| 4 | 铺底流动资金 | 771.30 | 3.91% | 铺底流动资金 | 771.30 | 3.91% | 0.00 |
| 合计 | 19,717.80 | 100.00% | 合计 | 19,717.80 | 100.00% | - | |
2、年产80万台小型空压机技改项目
| 序号 | 原计划投资内容 | 原计划投资金额 （万元） | 原投资占比 | 现计划投资内容 | 现计划投资金额 （万元） | 现投资占比 | 拟增/减金额 （万元） |
| 1 | 设备购置及安装费用 | 8,750.00 | 82.91% | 设备购置及安装费用 | 6,695.00 | 63.44% | -2,055.00 |
| 2 | 场地改造费用 | 600.00 | 5.69% | 配套工程费用 | 2,655.00 | 25.16% | 2,055.00 |
| 3 | 基本预备费 | 187.00 | 1.77% | 基本预备费 | 187.00 | 1.77% | 0.00 |
| 4 | 铺底流动资金 | 1,016.18 | 9.63% | 铺底流动资金 | 1,016.18 | 9.63% | 0.00 |
| 合计 | 10,553.18 | 100.00% | 合计 | 10,553.18 | 100.00% | - | |
3、新增年产2200台离心式鼓风机项目
| 序号 | 原计划投资内容 | 原计划投资金额 （万元） | 原投资占比 | 现计划投资内容 | 现计划投资金额 （万元） | 现投资占比 | 拟增/减金额 （万元） |
| 1 | 设备购置及安装费用 | 6,172.80 | 61.45% | 设备购置及安装费用 | 4,613.80 | 45.93% | -1,559.00 |
| 2 | 场地改造费用 | 580.00 | 5.77% | 配套工程费用 | 2,139.00 | 21.29% | 1,559.00 |
| 序号 | 原计划投资内容 | 原计划投资金额 （万元） | 原投资占比 | 现计划投资内容 | 现计划投资金额 （万元） | 现投资占比 | 拟增/减金额 （万元） |
| 3 | 研发费用 | 1,831.84 | 18.24% | 研发费用 | 1,831.84 | 18.24% | 0.00 |
| 4 | 基本预备费 | 135.06 | 1.34% | 基本预备费 | 135.06 | 1.34% | 0.00 |
| 5 | 铺底流动资金 | 1,325.90 | 13.20% | 铺底流动资金 | 1,325.90 | 13.20% | 0.00 |
| 合计 | 10,045.60 | 100.00% | 合计 | 10,045.60 | 100.00% | - | |
4、年产1000台磁悬浮（水冷）热泵机组研发及产业化项目
| 序号 | 原计划投资内容 | 原计划投资金额 （万元） | 原投资占比 | 现计划投资内容 | 现计划投资金额 （万元） | 现投资占比 | 拟增/减金额 （万元） |
| 1 | 设备购置及安装费用 | 6,961.00 | 40.44% | 设备购置及安装费用 | 4,630.40 | 26.90% | -2,330.60 |
| 2 | 场地改造费用 | 1,666.40 | 9.68% | 配套工程费用 | 4,097.00 | 23.80% | 2,430.60 |
| 3 | 研发费用 | 3,422.90 | 19.88% | 研发费用 | 3,322.90 | 19.30% | -100.00 |
| 4 | 基本预备费 | 172.55 | 1.00% | 基本预备费 | 172.55 | 1.00% | 0.00 |
| 5 | 铺底流动资金 | 4,990.78 | 28.99% | 铺底流动资金 | 4,990.78 | 28.99% | 0.00 |
| 合计 | 17,213.63 | 100.00% | 合计 | 17,213.63 | 100.00% | - | |
四、关于调整部分募集资金投资项目内部结构的影响
公司本次调整部分募集资金投资项目内部结构事项未改变募集资金投资项目实施主体、资金用途、投资规模，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合有关法律法规的规定。本次调整是公司根据募集资金投资项目具体实施情况作出的审慎决策，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。
五、履行的审议程序及意见
公司于2024年2月5日召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目内部结构的议案》。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次调整部分募集资金投资项目内部结构事项已经公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议审议通过，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规和规范性文件的规定。保荐机构对公司本次调整部分募集资金投资项目内部结构事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于鑫磊压缩机股份有限公司调整部分募集资金投资项目内部结构的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名： _______________ _______________
许伟功 宋文文
中泰证券股份有限公司
年 月 日