证券代码：002909 证券简称：集泰股份 公告编号：2024-016
广州集泰化工股份有限公司关于回购公司股份方案的公告暨回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、回购公司股份基本情况
广州集泰化工股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司部分已在境内发行的人民币普通股（A股）股票，用于后期实施员工持股计划或股权激励计划。本次回购股份资金总额不低于人民币2,000万元（含），且不超过人民币4,000万元（含），回购价格不超过人民币10.91元/股（含）。在回购价格不超过人民币10.91元/股（含）的条件下，价格以本次回购价格上限测算。按本次拟用于回购的资金总额下限2,000万元全额测算，预计回购股份数量约为1,833,181股，约占公司总股本的比例的0.46%；按本次拟用于回购的资金总额上限4,000万元全额测算，预计回购股份数量约为3,666,361股，约占公司总股本的比例的0.92%；公司合计持有的本公司股份数不超过公司已发行股份总额的10%，具体回购股份数量以回购期限届满或回购完毕时实际回购的股份数量为准。本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过最终股份回购方案之日起十二个月内。
2、相关股东是否存在减持计划
截至本公告日，公司尚未收到董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人的减持计划，亦未收到持股5%以上股东未来六个月的减持计划。前述人员若未来实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
3、相关风险提示
（1）本次回购股份的资金来源于公司自有资金，存在因回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
（2）本次回购方案可能面临因回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限等原因，可能导致本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
（3）本次回购计划用于公司员工持股计划或股权激励计划，存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会、股东大会等决策机构通过、员工或股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；如出现无法授出的情形，存在已回购未授出股份被依法予以注销的风险；
（4）存在监管部门后续对于上市公司股份回购颁布新的规定或要求，导致本回购方案不符合新的监管规定与要求从而无法实施或需要调整的风险。
上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，请投资者注意投资风险。公司将根据回购进展情况及时履行信息披露义务。
本次回购股份不会对公司的经营活动、盈利能力、财务状况和未来发展产生重大影响，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力，不会影响公司的上市地位。
一、回购方案的审议及实施程序
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》（以下简称“《回购指引》”）等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司自身的经营情况、财务状况等，公司于2024年2月5日召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，公司拟使用不低于人民币2,000万元（含），且不超过人民币4,000万元（含）的自有资金总额,以集中竞价的方式回购部分公司股份，回购价格不超过人民币10.91元/股（含）,用于后续实施股权激励计划或员工持股计划。
根据《公司章程》相关规定，本次回购股份方案无需提交股东大会审议。
二、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的坚定信心和对公司长期价值的高度认可，结合公司发展战略、经营情况和财务状况，为维护广大投资者利益，引导长期理性价值投资，增强投资者信心，进一步建立健全公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性和创造性，吸引和留住优秀人才，有效推动公司的长远健康发展，促进公司高质量可持续发展，为股东带来持续、稳定的回报，公司拟使用自有资金以集中竞价的方式回购部分公司股份，用于后续实施股权激励计划或员工持股计划。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《回购指引》第十条规定的条件：
1、公司于2017年10月在深圳证券交易所上市，已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
1、本次回购股份的方式：拟通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价方式回购股份。
2、本次回购股份的价格区间：为保护投资者利益，结合近期公司股价，公司本次回购股份的价格为不超过人民币10.91元/股（含），该回购股份价格上限不高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购股份价格将根据公司股票具体情况、公司财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项，公司将对回购股份价格进行相应调整并及时履行信息披露义务。
（四）拟用于回购的资金总额及资金来源
本次回购股份的资金总额不低于人民币2,000万元（含），且不超过人民币4,000万元（含）。
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。截至2023年9月30日（未经审计），公司负债合计117,721万元，资产负债率为57.84%，货币资金15,522万元。公司在综合分析资产负债率、有息负债率、现金流等情况后，决定使用自有
资金进行本次回购。回购资金金额及资金来源对公司资产负债率、有息负债率及现金流不会产生重大影响，实施回购不会对公司的财务风险水平产生重大影响。
（五）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例
1、本次回购股份种类：公司发行的人民币普通股（A股）。
2、本次回购股份的用途：将用于员工持股计划或股权激励计划。
3、本次回购的数量及占公司总股本的比例：
在回购股份价格不超过人民币10.91元/股(含)的条件下，按本次拟用于回购的资金总额下限人民币2,000万元(含本数)测算，预计回购股份数量约为1,833,181股，约占公司总股本的比例为0.46%；按本次拟用于回购的资金总额上限人民币4,000万元(含本数)测算，预计回购股份数量约为3,666,361股，约占公司总股本的比例为0.92%，公司合计持有的本公司股份数不超过公司已发行股份总额的10%，符合相关规定。
具体回购股份数量以回购期限届满或回购完毕时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项，公司将对回购股份数量进行相应调整并及时履行信息披露义务。
（六）回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过十二个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满终止:
1、如在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
2、如公司董事会决定提前终止实施回购事宜，则回购期限自董事会审议终止回购事项的通过之日止提前届满；
3、在回购期限内，公司回购资金使用金额达到最低限额，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满。
另外，公司不得在下列期间内回购公司股份:
1、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内;
2、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，公司将及时披露是否顺延实施回购。公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况
若按照回购资金总额上限人民币4,000万元，回购股份价格上限人民币
10.91元/股（含）测算，预计回购股份数量约为3,666,361股，占公司目前总股本比例为0.92%。回购后公司股本结构变化情况如下：
| 股份性质 | 回购前 | 回购后 | ||
| 股份数量（股） | 比例 | 股份数量（股） | 比例 | |
| 有限售条件股份 | 35,935,647 | 9.01% | 39,602,008 | 9.93% |
| 无限售条件流通股份 | 362,909,476 | 90.99% | 359,243,115 | 90.07% |
| 合计 | 398,845,123 | 100% | 398,845,123 | 100% |
若按照回购资金总额下限人民币2,000万元，回购股份价格上限人民币
10.91元/股（含）测算，预计回购股份数量约为1,833,181股，占公司目前总股本比例为0.46%。回购后公司股本结构变化情况如下：
| 股份性质 | 回购前 | 回购后 | ||
| 股份数量（股） | 比例 | 股份数量（股） | 比例 | |
| 有限售条件股份 | 35,935,647 | 9.01% | 37,768,828 | 9.47% |
| 无限售条件流通股份 | 362,909,476 | 90.99% | 361,076,295 | 90.53% |
| 合计 | 398,845,123 | 100% | 398,845,123 | 100% |
备注：以上股本结构变动情况为测算结果，暂未考虑其他因素影响；具体回购股份的数量以回购期满或回购实际完成时实际回购的股份数量为准；比例计算差异由四舍五入导致。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
1、公司本次回购股份反映了管理层对公司长期价值的高度肯定和对未来发展前景的坚定信心，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益、增强投资者信心。本次回购股份用于后续实施股权激励计划或员工持股计划，进一步建立健全长效激励机制，充分调动公司员工的积极性和创造性，吸引和留住优秀人才，有效推动公司的长远健康发展，促进公司高质量可持续发展，为股东带来持续、稳定的回报。截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产为203,515.28万元，货币资金为15,522.13万元，归属于上市公司股东的所有者权益85,765.77万元，公司资产负债率为57.84%。按本次回购股份资金总额上限人民币 4,000万元测算，回购资金约占公司总资产的1.97%、约占公司货币资金的25.77%、约占归属于上市公司股东的所有者权益的4.66%。公司认为本次拟用于回购的资金总额不低于人民币2,000万元（含）且不超过人民币4,000万元（含），不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展等产生重大影响。此外，本次回购实施完成后，公司控股股东、实际控制人不变，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市地位，股权分布情况仍然符合上市条件。
2、公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
1、经自查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形。
2、经自查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。
3、回购期间内，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人暂无明确的增减持公司股份的计划，后续如存在，公司将按照相关规定及时履行信息披露的义务。
4、经问询，持股5%以上股东及其一致行动人在公司未来六个月暂无其他明
确的增减持计划，后续如有减持计划，公司将按照相关法规及时履行信息披露的义务。
（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份将用于公司股权激励计划或员工持股计划。公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，或本次回购股票因员工或股权激励对象放弃认购股票等原因未能全部授出，则对应未转让或未全部授出的回购股票将依法予以注销。若公司拟对回购股份进行注销，公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规的要求，就注销股份及减少注册资本事项履行决策、通知债权人等法定程序并及时披露，充分保障债权人的合法权益。
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。
（十一）办理本次回购相关事宜的具体授权
根据《公司章程》的相关规定，公司本次回购股份事项应当经三分之二以上董事出席的董事会审议同意，无需提交股东大会审议。
董事会授权公司管理层或相关人员全权办理回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；
2、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
4、设立回购专用证券账户及其他证券账户；
5、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
（十二）回购方案的风险提示
1、本次回购股份的资金来源于公司自有资金，存在因回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
2、本次回购方案可能面临因回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限等原因，可能导致本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
3、本次回购计划用于公司员工持股计划或股权激励计划，存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会、股东大会等决策机构通过、员工或股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；如出现无法授出的情形，存在已回购未授出股份被依法予以注销的风险；
4、存在监管部门后续对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本回购方案不符合新的监管规定与要求从而无法实施或需要调整的风险。
上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，请投资者注意投资风险。公司将根据回购进展情况及时履行信息披露义务。
三、回购股份方案的审议程序
本次回购公司股份的方案已经公司第三届董事会第三十三次会议审议通过，根据《公司章程》的第二十五条、第二十七条及第一百一十二条的规定，本次回购方案属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议。具体内容详见公司于2024年2月7日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
四、其他事项说明
（一）股份回购专户的开立情况
公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司股份回购规则》《回购指引》的相关规定，已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立股票回购专用证券账户，该账户仅可用于回购公司股份。
（二）信息披露安排
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在各定期报告中公布回购进展情况：
1、首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露；
2、回购股份占公司总股本的比例每增加1%的，在该事实发生之日起三个交易日内予以披露；
3、在每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；
4、如在本次回购方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，公司将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
5、回购期限届满或者回购股份方案已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
五、备查文件
1、广州集泰化工股份有限公司第三届董事会第三十三会议决议；
2、回购股份事项相关信息知情人名单；
3、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
广州集泰化工股份有限公司
董事会二〇二四年二月六日