长春一汽富维汽车零部件股份有限公司
600742
2024年第一次临时股东大会材料
2024年第一次临时股东大会召开时间：2024年2月23日
目 录
一、2024年第一次临时股东大会会议须知---------------------3
二、2024年第一次临时股东大会会议议程---------------------5
三、议案名称：
| 序号 | 议案名称 | 页码 |
| 1 | 关于公司2024年年度财务预算的议案 | 7 |
| 2 | 关于预计公司2024年日常关联交易的议案 | 8 |
| 3 | 关于预计公司2024年日常与富奥股份及其关联方关联交易的议案 | 9 |
| 4 | 关于公司2024年年度投资计划的议案 | 11 |
| 5 | 关于调整募集资金投资建设项目实施方式、内部投资结构并延期的议案 | 12 |
2024年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》《长春一汽富维汽车零部件股份有限公司章程》《长春一汽富维汽车零部件股份有限公司股东大会议事规则》等相关法律、法规、规范性文件和公司内部规章制度，制定本须知，请出席股东大会的全体人员自觉遵守。
1、为能及时统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的持股总数，做好会务接待工作，希望拟参加本次股东大会现场会议的各位股东配合公司做好登记工作，并请登记出席股东大会的各位股东准时出席会议。
2、为保障大会秩序、提高大会效率、保护公司和股东的合法权益，除出席会议的股东（或股东授权代表），公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员和相关工作人员外，公司有权拒绝其他人员进入本次股东大会现场。
3、出席会议的股东（或股东代理人），依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守相关规则。股东要求在本次股东大会上发言的，应当在办理会议登记手续时提出。股东临时要求发言的，应举手示意，经大会主持人许可后，方可发言或提出问
题。有多名股东同时要求发言的，大会主持人将按照其持有股份由多到少的顺序安排发言。
4、股东要求发言时，应首先报告姓名（或名称）及持有的股份，股东发言不得提出与本次股东大会议案无关的问题，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。大会表决时，将不进行发言。
5、大会主持人应回答股东的合理问询，或指定有关人员回答。如涉及的问题比较复杂，可以在股东大会结束后做出答复。若股东的问询与议题无关，或涉及公司商业秘密，或可能明显损害公司或股东的合法利益，大会主持人和相关人员有权拒绝回答。
6、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
7、现场表决采用记名方式，以填写表决票的方式投票表决，由一名监事代表监票，股东（或授权代表）、律师计票，请各位股东在表决票上签名。
8、公司董事会聘请吉林吉人卓识律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
2024年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间：
现场会议开始时间：2024年2月23日14点。网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议地点：吉林省长春市东风大街5168号一汽富维董事会会议室。
三、会议主持人：董事长白绪贵先生。
四、会议议程：
1、主持人宣布会议开始，报告到会股东及股东代表人数及所持股份。
2、宣布现场会议的监票人及计票人。
3、审议议题：
| 序号 | 议案名称 | 页码 |
| 1 | 关于公司2024年年度财务预算的议案 | 7 |
| 2 | 关于预计公司2024年日常关联交易的议案 | 8 |
| 3 | 关于预计公司2024年日常与富奥股份及其关联方关联交易的议案 | 9 |
| 4 | 关于公司2024年年度投资计划的议案 | 11 |
| 5 | 关于调整募集资金投资建设项目实施方式、内部投资结构并延期的议案 | 12 |
4、股东或股东代理人问询或发言、现场投票表决。
5、计票人、监票人统计现场表决结果。监票人宣读现场表决结果；网络投票结束，汇总现场投票和网络投票表决情况，并公布各议案表决结果。
6、宣读本次股东大会决议。
7、见证律师发表本次股东大会法律意见。
8、主持人宣布会议结束。
议案一：《关于公司2024年年度财务预算的议案》基于企业战略规划，为保障战略目标的落地，综合考虑客户产量、材料价格波动、客户降价及降本增效措施等前提条件，编制公司2024年年度财务预算。
特此提案，请各位股东予以审议。
议案二：《关于预计公司2024年日常关联交易的议案》公司预计2024年日常关联交易情况是基于正常的市场交易条件及有关协议制定的，符合商业惯例；关联交易定价公允，未损害公司利益及全体股东，特别是中小股东的利益；相关交易的内容及决策程序符合《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定。具体内容详见公司2024年2月1日刊载于上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）《关于预计公司2024年日常关联交易的公告》，公告编号：2024-004。
关联股东一汽股权投资（天津）有限公司对本议案回避表决。
特此提案，请各位股东予以审议。
议案三：《关于预计公司2024年日常与富奥股份及其关联方关联交易的议案》
公司预计2024年日常与富奥股份及其关联方关联交易情况是基于正常的市场交易条件及有关协议制定的，符合商业惯例；关联交易定价公允，未损害公司利益及全体股东，特别是中小股东的利益；相关交易的内容及决策程序符合《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定。现根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求，对公司与富奥汽车零部件股份有限公司及其关联方2024年度日常关联交易进行预计，具体如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2024年预计金额 | 占同类业务比例（%） | 2023年1-9月 已发生金额 |
| 采购业务 | 天合富奥汽车安全系统（长春）有限公司 | 材料、协作产品等 | 市场定价 | 14,117～16,940 | 73.92 | 8,149 |
| 富奥汽车零部件股份有限公司 | 材料、协作产品等 | 市场定价 | 4,981～5,977 | 26.08 | 3,104 | |
| 合计 | 19,098～22,917 | 100.00 | 11,253 | |||
| 销售业务 | 吉林省车益佰科技股份有限公司 | 汽车零部件 | 市场定价 | 2,206～2,647 | 98.57 | 2,206 |
| 富奥汽车零部件股份有限公司 | 汽车零部件 | 市场定价 | 32～38 | 1.43 | 32 | |
| 合计 | 2,238～2,685 | 100.00 | 2,238 | |||
| 提供劳务 | 天合富奥汽车安全系统（长春）有限公司 | 实验费 | 市场定价 | 5～6 | 100.00 | —— |
| 序号 | 关联方名称 | 关联方情况 |
| 1 | 富奥汽车零部件股份有限公司 | 法定代表人：甘先国 注册资本：174164.3085万人民币 注册地址：长春汽车经济技术开发区东风南街777号 主营业务：汽车零部件及相关产品的研发、设计、制造、销售及售后服务；进出口业务；设备及工艺装备的设计、制造及相关服务；租赁业务、物业服务业务；仓储和配送业务及相关服务。 |
关联关系：该公司为持有本公司5%以上股份的股东，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》（上证发〔2023〕127号）第三节规定的关联关系情形。
| 序号 | 关联方名称 | 关联方情况 |
| 2 | 天合富奥汽车安全系统（长春）有限公司 | 法定代表人：滕星均 注册资本：10400万人民币 注册地址：高新开发区硅谷大街4579号 主营业务：开发、生产汽车底盘系统及相关零部件、制动系统及相关零部件、设计、开发、制造汽车气囊系统，座椅安全带和方向盘及其零部件；仓储服务，普通货物道路运输 |
| 关联关系：该公司为持有本公司5%以上股份股东的联营企业，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》（上证发〔2023〕127号）第三节规定的关联关系情形。 | ||
| 财务数据：截止2022年末，该公司总资产264,372万元，净资产114,618万元，营业收入689,921万元,净利润38,293万元。 | ||
| 3 | 吉林省车益佰科技股份有限公司 | 法定代表人：赵艳丽 注册资本：3400万人民币 注册地址：吉林省长春市净月开发区生态东街3330号吉林省国家广告产业园项目创意孵化楼9层907、909、911、916、918、920、922室 主营业务：一般项目：软件开发；软件销售；数据处理和存储支持服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网销售（除销售需要许可的商品）；汽车零配件批发；汽车零配件零售；润滑油销售；汽车装饰用品销售；五金产品批发；五金产品零售；电子产品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；家用电器销售；日用百货销售；针纺织品及原料销售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；货物进出口；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；专业设计服务；图文设计制作；市场营销策划；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；汽车零部件及配件制造；汽车新车销售；二手车经销；机动车修理和维护；合同能源管理；机械设备销售；特种设备销售；普通机械设备安装服务；广告制作；广告设计、代理；广告发布；纸制品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；办公设备销售；集成电路设计；信息系统集成服务；机械设备租赁；通用设备修理；电气设备修理；节能管理服务；住房租赁；会议及展览服务；煤炭及制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：互联网信息服务；热力生产和供应；供暖服务；特定印刷品印刷；建设工程设计；建设工程施工；电气安装服务；住宅室内装饰装修；在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
| 关联关系：该公司为本公司第一大股东的联营企业，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》（上证发〔2023〕127号）第三节规定的关联关系情形。 | ||
| 财务数据：截止2022年末，该公司总资产3,853万元，净资产2,533万元，营业收入4,008万元，净利润 -126万元。 |
关联股东吉林省亚东国有资本投资有限公司、吉林省国有资产经营管理有限责任公司、富奥汽车零部件股份有限公司对本议案回避表决。
特此提案，请各位股东予以审议。
议案四：《关于公司2024年年度投资计划的议案》
公司依据发展规划和内外部市场分析，并结合经营实际，编制了公司2024年投资计划。2024年投资计划总额预计为88,054万元。
| 指标 | 额度（万元） |
| 新增投资（概算） | 36,773 |
| 年度投资计划 | 88,054 |
特别提示：上述投资计划为公司2024年度经营计划的内部管理控制指标，能否按期实施完成还受汽车行业的发展趋势和市场状况变化等多种因素的影响，存在不确定性，请投资者注意。
特此提案，请各位股东予以审议。
议案五：《关于调整募集资金投资建设项目实施方式、内部投资结构并延期的议案》具体内容详见公司2024年2月1日刊载于上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）《关于调整募集资金投资建设项目实施方式、内部投资结构并延期的公告》，公告编号：2024-005。
特此提案，请各位股东予以审议。