太原重工股份有限公司
2024年第一次临时股东大会资料
二○二四年二月二十二日
太原重工股份有限公司2024年第一次临时股东大会资料目录
会议须知 ...... 1
2024年第一次临时股东大会议程 ...... 3议案一、关于公司签订租赁协议暨关联交易的议案 ...... 4议案二、关于预计公司2024年日常关联交易的议案 ..... 9
会议须知
为维护广大投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，特制定如下参会须知，望出席股东大会的全体人员严格遵守：
一、为能及时统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的持股总数，务请登记出席股东大会的股东及股东代表于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场；参会资格未得到确认的人员，不得进入会场。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘请的律师、会计师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守有关规则。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，公司将报告有关部门处理。
四、全部议案宣读完后，在对各项议案进行审议讨论过程中股东可以提问和发言。股东要求发言时应先举手示意，经大会主
持人许可后，方可发言或提出问题。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，也不得提出与本次股东大会议案无关的问题。每位股东发言时间不宜超过五分钟，同一股东发言不得超过两次。大会表决时，将不进行发言。
五、大会主持人应就股东的询问或质询做出回答，或指示有关人员作出回答，回答问题的时间不宜超过五分钟。如涉及的问题比较复杂，可以在股东大会结束后作出答复。
六、对与议题无关或将泄漏公司商业秘密或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。
七、大会现场表决采用记名投票方式逐项进行表决，股东按其持有本公司的每一份股份享有一份表决权。请各位股东、股东代表或委托代理人准确填写表决票：必须填写股东姓名或委托股东姓名及持股数量，同意的在“同意”栏内打“√”，反对的在“反对”栏内打“√”，弃权的在“弃权”栏内打“√”。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。公司股东也可以在网络投票时间通过上海证券交易所交易系统行使表决权。公司股东只能选择一种表决方式，同一股东通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
太原重工股份有限公司2024年第一次临时股东大会议程
会议召集人：公司董事会时间：2024年2月22日上午9时地点：太原市小店区正阳街85号参会人员：公司股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员、律
师等其他相关人员会议议程：
一、宣布开会；
二、审议《关于公司签订租赁协议暨关联交易的议案》；
三、审议《关于预计公司2024年日常关联交易的议案》；
四、通过监票人；
五、投票表决；
六、宣布投票结果；
七、宣读投票结果形成的大会决议；
八、律师发表法律意见；
九、宣布散会。
议案一
太原重工股份有限公司关于公司签订租赁协议暨关联交易的议案
各位股东、股东代表：
鉴于公司与太原重型机械集团有限公司（以下简称“太重集团”）、太原重型机械（集团）制造有限公司签订的《土地使用权租赁协议》租期已满，且公司主要生产经营活动地理位置转移，故本公司拟租用山西智能装备产业园有限公司拥有的山西（太重）智能高端装备产业园区的厂房及配套设施设备、山西太重智能装备有限公司的设备、太重煤机有限公司的厂房设备、太原重型机械集团工程技术研发有限公司的办公楼。另根据公司现状需要，因搬迁过程中闲置报废遗留的设备需继续占用太重集团土地，故拟与太重集团继续签订《土地使用权租赁协议》，不再与太原重型机械（集团）制造有限公司签订《土地使用权租赁协议》。上述交易构成关联交易。
一、租赁标的基本情况
（一）与太原重型机械集团有限公司签订《土地使用权租赁协议》的基本情况
甲方（出租方）：太原重型机械集团有限公司
乙方（承租方）：太原重工股份有限公司
甲方出租的土地位于山西省太原市万柏林玉河街53号甲方
厂区内，出租总面积116,765.10平方米。
（二）与山西智能装备产业园有限公司签订《租赁协议》的基本情况
甲方（出租方）：山西智能装备产业园有限公司
乙方（承租方）：太原重工股份有限公司
租赁标的为山西（太重）智能高端装备产业园区的厂房及配套设施设备，占地面积为939,653.3平方米；建筑面积总计595,093.41平方米，其中厂房506,011.27平方米，配套建筑面积89,082.14平方米。另租赁配套设备64台套。
（三）与山西太重智能装备有限公司签订《租赁协议》的基本情况
甲方（出租方）：山西太重智能装备有限公司
乙方（承租方）：太原重工股份有限公司
租赁标的为设备141台套。
（四）与太重煤机有限公司签订《租赁协议》的基本情况
甲方（出租方）：太重煤机有限公司
乙方（承租方）：太原重工股份有限公司
租赁标的为三间厂房，面积共计51,570平方米，其中联合装配厂房17,010平方米、冶金厂房16,200平方米、焊接厂房18,360平方米。另租赁设备19台套。
（五）与太原重型机械集团工程技术研发有限公司签订《租赁、服务合同》的基本情况
甲方（出租方）：太原重型机械集团工程技术研发有限公司乙方（承租方）：太原重工股份有限公司租赁标的为位于山西综改示范区正阳街85号的办公楼，租赁面积27,273.26平方米。
二、租赁原则和定价依据
以上租赁项目中，除太重集团所属的土地使用权延续历史租赁价格外，其余项目均以市场价格为基础，体现公平交易、协商一致的原则。对于厂房等租赁价格，经过市场询价、专家咨询，并结合租赁物实际情况，经双方协商一致后确定租赁价格；对于专用设备租赁价格，按照折旧及其他必要、合理的费用综合协商确定。
三、租赁协议主要条款
（一）与太原重型机械集团有限公司签订《土地使用权租赁协议》的主要条款
1.租金
租赁地块总面积116,765.10平方米，年租金（含税）537.59万元。
2.租赁期限
租赁期限为1年，从2024年1月1日至2024年12月31日止。
（二）与山西智能装备产业园有限公司签订《租赁协议》的主要条款
1.租金
租赁标的每年租金（含税）11,764.96万元。单位：万元
| 项目 | 面积 （万平方米） | 年租金 | ||
| 不含税价 | 增值税率 | 含税价 | ||
| 房屋及构筑物 | 59.51 | 9,963.72 | 9% | 10,860.45 |
| 设备 | - | 800.45 | 13% | 904.51 |
| 合计 | 10,764.17 | 11,764.96 | ||
2.租赁期限
租赁期限为3年，从2024年1月1日至2026年12月31日止。
（三）与山西太重智能装备有限公司签订《租赁协议》的主要条款
1.租金
租赁标的每年租金（含税）11,891.50万元。
2.租赁期限
租赁期限为3年，从2024年1月1日至2026年12月31日止。
（四）与太重煤机有限公司签订《租赁协议》的主要条款
1.租金
厂房、设备每年租金（含税）共计1,306.08万元。
2.租赁期限
租赁期限为3年，从2024年1月1日至2026年12月31日止。
（五）与太原重型机械集团工程技术研发有限公司签订《租赁、服务合同》的主要条款
1.租金及其他费用
（1）租赁面积27,273.26平方米，每年租金（含税）1,493.21万元。
（2）其他费用
物业服务及其他费用每年（含税）共计925.79万元。
2.租赁期限
租赁期限为3年，从2024年1月1日至2026年12月31日止。
四、交易目的和对上市公司的影响
上述《租赁协议》的签订是公司与太重集团、山西智能装备产业园有限公司、山西太重智能装备有限公司、太重煤机有限公司、太原重型机械集团工程技术研发有限公司之间的正常业务往来，协议内容属于正常和必要的交易行为，有利于保证公司开展正常的生产经营活动。租赁价格以市场价格为基础，体现公平交易、协商一致的原则，不存在损害公司和股东利益的情况。
以上议案，提请公司2024年第一次临时股东大会审议批准。与该项交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对该项议案回避表决。
太原重工股份有限公司董事会2024年2月22日
议案二
太原重工股份有限公司关于预计公司2024年日常关联交易的议案
各位股东、股东代表：
根据有关法规和公司章程的规定，对公司2024年与主要关联方的日常关联交易进行预计，详情见下表：
| 序号 | 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额（万元） | 上年实际发生金额（万元） |
| 1 | 向关联人购买材料、商品 | 太重集团榆次液压工业有限公司 | 15,900.00 | 11,335.84 |
| 太重香港国际有限公司 | 13,500.00 | 7,816.76 | ||
| 太原重型机械集团煤机有限公司 | 3,200.00 | 2,508.43 | ||
| 太重集团向明智能装备股份有限公司 | 8,200.00 | 2,114.44 | ||
| 太重集团（大同）起重机有限公司 | 52,600.00 | 41,469.61 | ||
| 太重(天津)滨海重型机械有限公司 | 37,200.00 | 2,619.00 | ||
| 太原重型机械集团机械设备科技开发有限公司 | 7,100.00 | 5,064.81 | ||
| 山西太重拜安传感技术有限公司 | 600.00 | 6.63 | ||
| 山西太重工程机械有限公司 | 3,000.00 | 20.68 | ||
| 山西太重智能装备有限公司 | 6,600.00 | - | ||
| 山西太重数智科技股份有限公司 | 3,400.00 | 800.86 | ||
| 太重龙华（太原）科技有限公司 | 500.00 | 218.05 | ||
| 小计 | 151,800.00 | 73,975.11 | ||
| 2 | 向关联人销售产品、商品 | 智奇铁路设备有限公司 | 500.00 | 330.29 |
| 太原重型机械集团煤机有限公司 | 13,900.00 | 1,723.68 | ||
| 太重香港国际有限公司 | 70,500.00 | 68,673.53 | ||
| 太重(天津)国际融资租赁有限公司 | 15,000.00 | 5,129.31 | ||
| 太重集团榆次液压工业有限公司 | 12,400.00 | 1,735.39 | ||
| 太重集团机械设备租赁有限公司 | 500.00 | 3,181.10 | ||
| 太重集团（大同）起重机有限公司 | 1,400.00 | 906.12 | ||
| 太重(天津)滨海重型机械有限公司 | 14,000.00 | 3,232.87 | ||
| 太原重型机械集团有限公司 | 100.00 | 152.88 | ||
| 太原重型机械集团机械设备科技开发有限公司 | 300.00 | 0.15 | ||
| 山西太重智能装备有限公司 | 7,500.00 | 475.22 | ||
| 山西太重数智科技股份有限公司 | 400.00 | 3,002.58 |
序号
| 序号 | 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额（万元） | 上年实际发生金额（万元） |
| 山西太重工程起重机有限公司 | 85,000.00 | 1,243.89 | ||
| 山西智能装备产业园有限公司 | 100.00 | 53.51 | ||
| 山西太重工程机械有限公司 | 21,000.00 | 848.78 | ||
| 山西安居建设发展有限责任公司 | - | 182.61 | ||
| 小计 | 242,600.00 | 90,871.91 | ||
| 3 | 向关联人提供劳务 | 太原重型机械集团煤机有限公司 | 26.00 | 3.87 |
| 太重集团（大同）起重机有限公司 | 1,000.00 | 105.33 | ||
| 太重(天津)滨海重型机械有限公司 | 300.00 | 24.34 | ||
| 太原重型机械集团有限公司 | 1,000.00 | 128.78 | ||
| 太原重型机械集团机械设备科技开发有限公司 | 300.00 | 112.97 | ||
| 山西太重数智科技股份有限公司 | 20.00 | 10.69 | ||
| 山西太重工程机械有限公司 | 500.00 | 512.48 | ||
| 山西安居建设发展有限责任公司 | 12.00 | 1.54 | ||
| 太重集团向明智能装备股份有限公司 | 10.00 | - | ||
| 小计 | 3,168.00 | 900.00 | ||
| 4 | 接受关联人提供的劳务 | 智奇铁路设备有限公司 | 500.00 | 298.83 |
| 太重集团榆次液压工业有限公司 | 300.00 | 93.87 | ||
| 太原重型机械集团煤机有限公司 | 1,500.00 | 465.22 | ||
| 太重集团机械设备租赁有限公司 | 3,300.00 | 1,100.15 | ||
| 太重集团(西安)装备技术有限公司 | 1,000.00 | 961.51 | ||
| 太重集团(上海)装备技术有限公司 | 500.00 | 142.45 | ||
| 太重集团（大同）起重机有限公司 | 500.00 | 211.54 | ||
| 太重(天津)滨海重型机械有限公司 | 32.00 | 228.01 | ||
| 太原重型机械集团机械设备科技开发有限公司 | 4,000.00 | 3,407.97 | ||
| 山西太重智能装备有限公司 | 1,800.00 | 7,209.12 | ||
| 山西太重数智科技股份有限公司 | 7,900.00 | 5,085.63 | ||
| 山西安居建设发展有限责任公司 | 2,400.00 | 1,205.96 | ||
| 北京太重机械成套设备有限公司 | 50.00 | 36.47 | ||
| 小计 | 23,782.00 | 20,446.74 | ||
| 关联采购合计 | 175,582.00 | 94,421.85 | ||
| 关联销售合计 | 245,768.00 | 91,771.92 | ||
| 关联交易合计 | 421,350.00 | 186,193.77 | ||
一、定价政策和定价依据
以上关联交易均以市场公允价为交易价。
二、交易目的和对上市公司的影响
本公司与关联方的关联交易主要是购买原材料或商品、销售产品、接受或提供劳务等。公司与各关联方的交易是正常生产经营的需要，也是双方以效益最大化、经营效率最优化为基础所做的市场化选择，充分体现了专业协作、优势互补的合作原则，有利于节约交易成本，提高交易效率，增加公司收益。本年公司与关联方的关联交易增加是由于公司主要生产经营活动大部分转入山西（太重）智能高端装备产业园区后产能进一步提升，关联交易相应增加。同时，关联交易适量增加也是公司加强外协管理、提升产品质量、促进外协回归的重要举措，在交易公允的基础上，强化关联协作，可有效提升公司核心竞争力，对公司的发展具有积极意义。各项关联交易协议均以签订经济合同形式确认，定价结算办法是以市场公允价格为定价依据，体现公平交易的原则，不存在损害公司和股东利益的情况。
三、关联交易协议的签署
关联交易的协议将根据公司生产经营工作的进程，主要采取市场化方式确定后，分别与关联方签订合同。
以上议案，提请公司2024年第一次临时股东大会审议批准。与该项交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对该项议案回避表决。
太原重工股份有限公司董事会2024年2月22日