《湖南中科电气股份有限公司独立董事制度》
第一章 总则 第一条 为建立和完善现代企业制度，规范湖南中科电气股份有限公司（以下简称“公司”）的运作管理，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独董管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等有关法律、法律和规范性文件的要求及《湖南中科电气股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。第三条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。第四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务。第五条 独立董事应当按照相关法律法规、《独董管理办法》、《公司章程》和本制度的要求认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。第六条 独立董事在董事会中应当占1/3以上的比例；其中至少包括1名会计专业人士（会计专业人士是指具有注册会计师资格或者具有会计、审计或财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位的人士）。在公司连续任职独立董事已经满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司的独立董事候选人。
第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到《独董管理办法》和本制度要求的人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。
第二章 任职条件
第八条 独立董事是自然人。
第九条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。
担任独立董事的人员除应具备法律法规、规范性文件、《公司章程》规定的公司董事的条件外，还应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有法律法规及《独董管理办法》所要求的担任独立董事所必须具备的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
规定、深圳证券交易所（以下简称“交易所”）业务规则和《公司章程》规定的其他条件。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证券会及其授权机构所组织的培训。
第十条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在本公司或者公司的附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系； （二）直接或间接持有本公司已发行股份1％以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东或者在本公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来及其单位控股股东、实际控制人任职的人员；
（七）最近12个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）最近12个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影响其独立性情形的人员；
（九）在其他3家以上（含3家）上市公司兼任独立董事；
（十）法律、行政法规及《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员；
（十一）中国证监会规定、交易所业务规则规定不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括《上市规则》规定的与公司不构成关联关系的附属企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
本条所述的“直系亲属”是指配偶、父母、子女等；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、子女配偶的父母、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等；“重大业务往来”是指根据《上市规则》及交易所其他相关规定或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者交易所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
第三章 提名、选举和更换
第十一条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在《规范运作指引》3.2.3条规定的不得被提名为上市公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：
（一）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市
场禁入措施，期限尚未届满的；
（二）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的；
（三）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（四）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（五）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；
（六）重大失信等不良记录；
（七）在过往任职独立董事期间因连续2次未亲自出席董事会会议也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满12个月的；
（八）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他情形。
第十二条 以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
第十三条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份总数的1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十四条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。
独立董事候选人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。第十五条 公司应不晚于发布选举独立董事的股东大会通知公告时，将所有被提名人的有关材料（包括提名人声明与承诺、候选人声明与承诺、独立董事履历表等）报送交易所。提名人应当在声明与承诺中承诺，被提名人与其不存在利害关系或者其他可能影响被提名人独立履职的情形。交易所对独立董事候选人任职资格提出异议的，公司不得将该独立董事候选人提交股东大会选举。第十六条 独立董事由公司股东大会以记名投票方式选举决定，选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。第十七条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连任时间不得超过6年。
第十八条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。独立董事不符合本制度第九条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例低于法定最低要求，或者独立董事中没有会计专业人士时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。在改选出的独立董事就任之前，原独立董事应当依照法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，履行独立董事职责。
出现本条第二款规定的情形时，公司应当在独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第四章 职责与履职方式
第二十条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）按照《独董管理办法》的有关规定，对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东的合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、交易所业务规则和《公司章程》规定的其他职责。
独立董事应当独立、公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第二十一条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十二条 独立董事对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表的独立意见应当明确、清晰，且至少应当包括下列内容：
（一）该事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三）该事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。独立董事提出保留意见、反对意见或无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第二十三条 独立董事应当亲自出席现场召开的董事会会议，因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续2次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第二十四条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 第二十五条 独立董事应当持续关注《独董管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和交易所报告。
第二十六条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律法规、有关规定及《公司章程》规定的其他事项。
第二十七条 公司定期或者不定期召开全部由独立董事参加的独立董事专门会议，对本制度第二十一条第一款第（一）项至第（三）项、第二十六条规定的相关事项进行审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举1名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，2名及以上独立董事可以自行召集并推举1名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十八条 如果公司董事会下设审计、提名、薪酬与考核等专门委员会的，独立董事应当在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数并担任召集人，审计委员会成员还应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。
第二十九条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于15日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第三十条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第三十一条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括《独董管理办法》第三十三条第
一款所列示内容。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。第三十二条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第五章 履职保障第三十三条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第三十四条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十五条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前3日提供相关资料和信息。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第三十六条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和交易所报告。公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。第三十七条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存10年。
第三十八条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴由董事会制定预案，经公司股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第七章 附则
第三十九条 本制度未尽事宜，按法律、法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所的相关规则或《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所的相关规则或《公司章程》的有关规定不一致的，以后者的规定为准。
第四十条 本制度所称“以上”、“以下”，都含本数；“超过”、“高于”，不含本数。
第四十一条 本制度由董事会制订，经公司股东大会通过之日起生效并实施，修改时亦同。
第四十二条 本制度由公司董事会负责解释。