证券代码：002196 证券简称：方正电机 公告编号：2024-010
浙江方正电机股份有限公司关于公司及相关人员收到浙江证监局警示函的公告
浙江方正电机股份有限公司（以下简称“方正电机”或“公司”）于2024年2月4日，收到中国证券监督管理委员会浙江监管局出具的《关于对方正电机股份有限公司、张敏、牛铭奎采取责令改正措施并对相关人员采取出具警示函措施的决定》（[2024]15号，以下简称“《警示函》”），现将具体情况公告如下：
一、《警示函》主要内容
方正电机股份有限公司、张敏、牛铭奎、牟健、顾一峰、冯融、徐华月：
经查，方正电机股份有限公司(以下简称方正电机或公司)存在以下违规行为：
（一）对“三包费”的会计估计不合理
2015年以来，方正电机全资子公司上海海能汽车电子有限公司(以下简称上海海能)直接或通过广西三立科技发展有限公司(以下简称广西三立)向广西玉柴机器集团有限公司及其关联公司(以下简称广西玉柴)销售产品，并向广西玉柴提供产品质保，根据广西玉柴的索赔情况，上海海能计提或确认产品质量“三包费”。自2018年底起，广西玉柴发起的产品质量索赔明显增加，但公司未作出恰当的会计估计及会计处理。经计算，2018年至2022年公司应补提“三包费”金 额分别为2,550.80万元、423.07万元、-1,498.19万元、-1,240.40万元、-256.41万元，占当期披露利润总额绝对值的比例分别为5.98%、22.67%、-2.31%、-148.94%、-0.77%,并影响对应年度商誉减值准备。
（二）不恰当地扩大上海海能商誉相关资产组
2015年，方正电机收购上海海能100%股权，形成商誉8.28亿元。方正电机(越南)有限责任公司(以下简称越南方正)原为方正电机全资子公司；2019年7月，方正电机将越南方正100%股权转让给上海海能。自2019年底起，公司不恰当地将越南方正纳入上海海能商誉相关资产组，进行商 誉减值测试，导致确认的商誉减值准备金额不准确。经计算，结合“三包费”会计估计不合理的影响，2018年至2022年公司应补充确认商誉减值准备金额分别为5,292.43万元、173.38万元、3,290.69万元、1,471.77万元、-8,441.21万元，占当期披露利润总额绝对值的比例分别为12.40%、9.29%、5.08%、176.72%、-25.26%。
（三）非经营性资金占用未披露
2017年至2020年，公司原实际控制人张敏分别占用公司资金2,000.00万元、13,392.00万元、3,250.00万元、1,290.00万元；2018年至2022年，公司董事长牛铭奎及部分研发团队工作人员，通过关联方上海聚颉动力科技有限公司(以下简称上海聚颉)、上海正缘机电科技有限公司(以下简称上海正缘)等以研发费、服务费等名义占用公司资金56.74万元、703.81万元、214.39万元、706.52万元、
33.18万元。方正电机未披露上述非经营性资金占用及归还情况。
（四）关联交易未披露
2017年至2019年，方正电机未披露与上海聚颉发生的关联交易1,150.00万元、4,357.20万元、1,305.00万元；2019年至2021年，未披露与上海正缘发生的关联交易105.00万元、525.00万元、210.00万元。
方正电机和张敏、牛铭奎的上述行为违反《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二条、《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第三条、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监会公告〔2017〕16号)第一条、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》(证监会公告〔2022〕26号)第五条的规定。
根据《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第三条、第五十八条、《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第四条、第五十一条的规定，
时任实际控制人、董事长、总经理张敏，时任董事长顾一峰，时任董事长冯融，董事长、总经理、时任副总经理牛铭奎，财务总监兼董事会秘书牟健，时任财务总监徐华月，对公司前述信息披露违法违规行为负有责任。根据《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第五十九条、《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第五十二条、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》(证监会公告〔2022〕26号)第二十三条的规定，我局决定对方正电机股份有限公司、张敏、牛铭奎采取责令改正的行政监管措施，对张敏、牛铭奎、牟健、顾一峰、冯融、徐华月分别采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。你们应高度重视上述问题，及时采取有效措施，消除关联方非经营性资金占用，更正财务报表和关联交易信息，完善内部控制，切实提升规范运作意识和信息披露质量。你们应当在收到本决定书之日起10个工作日内向我局提交书面报告。如果对本监督管理措施不服的，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请， 也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。
二、相关情况说明
公司及相关人员高度重视《警示函》中提出的问题，严格按照浙江证监局的要求，对警示函中提出的问题全面梳理、认真总结并积极整改，在期限内向浙江证监局提交书面整改报告。公司将认真吸取教训并引以为戒，切实加强董监高及相关人员对相关法律法规及规范性文件的学习，推动公司合规建设常态化，积极提升公司信息披露质量，强化规范运作意识，切实维护公司及广大投资者的利益，促进公司规范、持续、健康、稳定发展。本次监管措施不会影响公司正常的经营管理活动，公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务。
请广大投资者理性投资，注意风险。特此公告。浙江方正电机股份有限公司董 事 会
2024年2月5日