证券代码：300005 证券简称：探路者 编号：临2024-010
探路者控股集团股份有限公司关于再次回购公司股份方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
探路者控股集团股份有限公司（简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A股）股票，用于维护公司价值及股东权益所必需。
1、回购资金总额
用于回购股份的资金总额不低于10,000万元且不超过15,000万元（均含本数）。
2、回购价格
不超过8.61元/股（含本数）。如公司在回购股份期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
3、回购数量
按照回购股份价格上限8.61元/股计算，预计回购股份数量为11,614,401股至17,421,602股，占公司当前总股本比例为1.31%至1.97%，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。
4、回购期限
自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过3个月。
5、回购用途
本次回购股份用于维护公司价值及股东权益，并将按照有关回购规则和监管指引要求在规定期限内出售。
6、相关股东是否存在减持计划：公司于2024年1月9日披露了《关于公司控股股东之一致行动人减持股份预披露公告》（公告编号：临2024-001），持有公
司股份17,600,000股的股东百益钎顺计划在前述公告披露之日起15个交易日后的3个月内以大宗交易或集中竞价（含盘后定价）的方式减持公司股份不超过17,539,000股。截止本公告日，前述股东未减持公司股票。公司于2024年1月31日披露了《关于公司部分董监高计划增持公司股份的公告》（公告编号：临2024-006），部分董监高计划在该公告披露之日六个月内增持公司股份，本次增持总金额不低于人民币200万元（含），不超过人民币400万元（含）。截止本公告日，公司董事兼总裁何华杰已增持公司股份21,900股，副总裁孙国亮已增持公司股份20,000股，财务总监薛梁峰已增持公司股份13,000股。
除上述情况外，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东在回购期间暂无明确的减持计划。若未来上述主体拟实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
7、相关风险提示
（1）本次回购事项存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或只能部分实施等不确定性风险；
（2）本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他因素导致公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；
（3）本次回购股份拟按照有关回购规则和监管指引要求在规定期限内予以出售，若因相关情况变化，公司未能实施上述用途，则存在变更用途的风险；如未使用部分拟依法注销，则存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；
（4）本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，存在回购方案调整、变更、终止的风险。
公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回
购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》（简称“《自律监管指引第9号》”）及《公司章程》等相关规定，公司于2024年2月5日召开了第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于再次回购公司股份方案的议案》，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的及用途
为维护公司全体股东利益，基于对公司未来发展前景的信心、对公司价值的认可和切实履行社会责任，公司董事、监事、高级管理人员将采取措施，切实“提质增效重回报”，树立公司良好的资本市场形象。公司连续二十个交易日内股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十，基于对公司未来发展前景的信心和基本面的判断，为维护公司持续稳定健康发展以及广大投资者的利益，增强投资者信心，经综合考虑公司股票二级市场表现、经营情况、财务状况、未来盈利能力和发展前景，公司拟通过集中竞价交易方式回购公司部分A股股份，用于维护公司价值及股东权益，并将按照有关回购规则和监管指引要求在规定期限内出售。
（二）回购股份符合相关条件
从2024年1月8日开始，截至2024年2月2日，公司股价连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计超过百分之二十，公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第二条第二款以及第十条规定的条件。
第二条第二款规定的条件：为维护公司价值及股东权益所必需而回购公司股份的，应当符合以下条件之一：
1、公司股票收盘价格低于其最近一期每股净资产；
2、连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十；
3、公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十；
4、中国证监会规定的其他条件。
第十条规定的条件：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）拟回购股份的方式及价格区间
1、拟回购股份的方式
通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式进行。
2、拟回购股份的价格区间
本次拟回购股份的价格不超过8.61元/股（含），不超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
如公司在回购股份期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，回购股份的价格按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额
1、回购股份种类
公司已发行的人民币普通股（A股）。
2、拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额
| 回购用途 | 拟回购股份数量 | 拟回购资金总额（万元） | 占公司总股本比例 |
| 维护公司价值及股东权益-出售 | 11,614,401股-17,421,602股 | 10,000-15,000 | 1.31%-1.97% |
本次回购股份基于维护公司价值及股东权益，并将按照有关回购规则和监管指引要求在规定期限内通过集中竞价方式出售。本次拟回购资金总额为不低于10,000万元（含）且不超过15,000万元（含），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。按本次回购资金总额区间及回购价格上限测算，回购数量约为11,614,401股至17,421,602股，占公司总股本的1.31%至1.97%。具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。
如公司在回购股份期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限及数量。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起3个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购公司股份：
（1）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。
3、公司回购股份应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
4、回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。
（七）预计回购完成后公司股权结构的变动情况
1、按回购总金额下限10,000万元、回购价格上限8.61元/股进行测算，拟回购股份为11,614,401股，约占公司当前总股本的1.31%。若回购股份全部实现出售，则公司总股本及股权结构不发生变化；若回购股份未能实现出售，导致全部被注销，则回购前后公司股本结构变化情况如下：
| 股份类型 | 本次回购前 | 本次回购后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | |
| 有限售条件流通股份 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 无限售条件流通股份 | 883,702,186 | 100% | 872,087,785 | 100% |
| 总股本 | 883,702,186 | 100% | 872,087,785 | 100% |
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情况以后续实施情况为准，下表同。
2、按回购资金总额上限15,000万元、回购价格上限8.61元/股进行测算，预计回购股份数为17,421,602股，约占公司当前总股本的1.97%。若回购股份全部实现出售，则公司总股本及股权结构不发生变化；若回购股份未能实现出售，导致全部被注销，则回购前后公司股本结构变化情况如下：
| 股份类型 | 本次回购前 | 本次回购后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | |
| 有限售条件流通股份 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 无限售条件流通股份 | 883,702,186 | 100% | 866,280,584 | 100% |
| 总股本 | 883,702,186 | 100% | 866,280,584 | 100% |
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害公司债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产277,383.20万元、归属于上市公司股东的净资产210,494.03万元、资产负债率为23.67%；流动资产193,081.92万元，若本次回购资金总额上限15,000万元全部使用完毕，根据2023年9月30日的财务数据测算，本次回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比重分别为5.41%、7.13%、7.77%。本次回购不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。
根据公司目前经营情况、财务状况、债务履行能力及未来发展规划，公司认为使用不低于10,000万元且不超过15,000万元（均含本数）的资金总额进行股份回购，不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，公司股权分布情况仍符合上市公司的条件，不会改变公司的上市公司地位。
公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益；本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的
增减持计划；公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东在未来6个月的减持计划
1、在董事会作出回购股份决议前六个月内，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人持有公司股票的变动情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 身份 | 变动时间 | 变动数量（股） | 交易方式 |
| 1 | 宁波百益钎顺管理咨询合伙企业（有限合伙） | 控股股东之一致行动人 | 2023年8月11日 | -1,614,009 | 集中竞价交易 |
| 2 | 何华杰 | 董事兼总裁 | 2024年2月1日至2024年2月2日 | +21,900 | 集中竞价交易 |
| 3 | 薛梁峰 | 财务总监 | 2024年2月1日至2024年2月2日 | +13,000 | 集中竞价交易 |
| 4 | 孙国亮 | 副总裁 | 2024年2月2日 | +20,000 | 集中竞价交易 |
上述股东交易公司股票前，未知悉本次回购股份的相关信息，系基于对公司股票二级市场情况自行判断而进行的操作，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。除上述情形外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次董事会决议作出前6个月内不存在买卖公司股票的行为，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
2、公司于2024年1月9日披露了《关于公司控股股东之一致行动人减持股份预披露公告》（公告编号：临2024-001），持有公司股份17,600,000股的股东百益钎顺计划在前述公告披露之日起15个交易日后的3个月内以大宗交易或集中竞价（含盘后定价）的方式减持公司股份不超过17,539,000股。截止本公告日，前述股东未减持公司股票。
公司于2024年1月31日披露了《关于公司部分董监高计划增持公司股份的公告》（公告编号：临2024-006），部分董监高计划在该公告披露之日六个月内增持公司股份，本次增持总金额不低于人民币200万元（含），不超过人民币400万元（含）。
除上述情况外，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东在回购期间及未来6个月暂无明确的增减持计划。若未来上述主体拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息
披露义务。公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员将遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第二十二条规定及第五十二条规定，前述主体自公司首次披露回购股份事项之日至披露回购结果暨股份变动公告期间，不得直接或间接减持本公司股份。
（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排公司本次回购的股份拟在发布回购结果暨股份变动公告12个月后根据相关回购规则或监管指引要求予以出售。如公司因经营管理需要拟筹划股权激励或员工持股计划，则存在考虑将回购股份用途调整为股权激励或员工持股计划的可能。公司将就后续调整事项（如有）及时履行相关的审议批准程序及信息披露义务。公司如未能在股份回购实施完成之后3年内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销。公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。
本次回购股份不会影响公司的债务履行能力和正常持续经营。若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《公司法》等有关规定通知债权人并及时履行信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。
（十一）办理本次回购股份事宜的具体授权
根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，本次回购事项需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交股东大会审议。为保证本次股份回购的顺利实施，董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定并实施本次回购股份的具体方案，包括根据实际情况择机回购股份，确定具体的回购时间、价格和数量等；
2、如法律法规、证券监管部门对回购股份政策有新的规定，或市场情况发生变化，除涉及相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，对回购方案进行调整并继续办理回购股份相关事宜；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
4、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；
5、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
上述授权自公司董事会审议通过回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、回购股份方案的审议程序
本次回购股份方案已经公司于2024年2月5日召开的第五届董事会第二十三次会议审议通过。根据《自律监管指引第9号》和《公司章程》规定，本次回购公司股份事宜经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过即可，无需提交股东大会审议。
本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议，回购方案在董事会审议通过后即可开始实施。议案的审议时间、程序等均符合《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》的相关规定。
三、回购方案的风险提示
（一）本次回购事项存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或只能部分实施等不确定性风险；
（二）本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他因素导致公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；
（三）本次回购股份拟按照有关回购规则和监管指引要求在规定期限内予以出售，若因相关情况变化，公司未能实施上述用途，则存在变更用途的风险；如未使用部分拟依法注销，则存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；
（四）本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，存在回购方案调整、变更、终止的风险。
公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资
风险。
四、备查文件
（一）第五届董事会第二十三次会议决议。
特此公告。
探路者控股集团股份有限公司
董 事 会2024 年 2 月 5 日