证券代码：300623 证券简称：捷捷微电 公告编号：2024-012证券代码：123115 证券简称：捷捷转债
江苏捷捷微电子股份有限公司关于变更注册资本、修订《公司章程》及办理工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏捷捷微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月5日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于变更注册资本、修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》。
公司2020年限制性股票激励计划中8名激励对象，其中其中7名激励对象已离职、1名激励对象因其他原因身故，根据公司《江苏捷捷微电子股份有限公司2020年限制性股票激励计划》等有关规定，不再具备激励对象资格，公司将回购部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计51,000股。
公司发行的可转换公司债券（债券简称：捷捷转债，债券代码：123115）于2021年12月15日进入转股期，截至2024年2月1日，公司股份总数736,321,290股。本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将由736,321,290股变更为736,270,290股，现拟将公司注册资本由736,321,290元变更为736,270,290元，最终注册资本数量以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准；根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，对《公司章程》相应条款进行修订。
因上述变更事项及根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第2号—创业板上市公司规范运作》和相关法律、法规的规定，结合公司的实际情况，修订《公司章程》，具体修订如下：
| 序号 | 《公司章程》原条款 | 《公司章程》修订后条款 |
| 第一条 | 为维护江苏捷捷微电子股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，充分发挥公司党支部的政治核心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。 | 为维护江苏捷捷微电子股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，充分发挥公司党支部的政治核心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》、《中国共产党章程》和其他有关规定，制订本章程。 |
| 第三条 | 公司于2017年02月17日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股2360万股，于2017年03月14日在深圳证券交易所创业板上市。 2018年3月7日，公司向股权激励对象定向发行限制性股票100.14万股，于2018年5月9日在深圳证券交易所上市。 2018年5月25日，公司实施权益分派，以资本公积金向所 | 公司于2017年02月17日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股2360万股，于2017年03月14日在深圳证券交易所创业板上市。 2018年3月7日，公司向股权激励对象定向发行限制性股票100.14万股，于2018年5月9日在深圳证券交易所上市。 2018年5月25日，公司实施权益分派，以资本公积金向所 |
有股东每10股转增9股。因激励对象离职，公司回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票17100股。2019年4月11日，公司实施权益分派，以资本公积金向所有股东每10股转增5股。
2019年11月28日，经中国证监会核准，非公开发行A股股票35,660,997股，于2020年1月8日在深圳证券交易所创业板上市。
2020年5月26日，公司实施权益分派，以资本公积金向所有股东每10股转增6股。
因激励对象离职，公司回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票18,240股。
2020年12月1日，公司向股权激励对象定向发行限制性股票262.15万股，于2020年12月11日在深圳证券交易所上市。
因激励对象离职，公司回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票4,000股。
2021年4月29日，公司实施权益分派，以资本公积金向所有股东每10股转增5股。
2021年8月24日，公司向
| 有股东每10股转增9股。 因激励对象离职，公司回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票17100股。 2019年4月11日，公司实施权益分派，以资本公积金向所有股东每10股转增5股。 2019年11月28日，经中国证监会核准，非公开发行A股股票35,660,997股，于2020年1月8日在深圳证券交易所创业板上市。 2020年5月26日，公司实施权益分派，以资本公积金向所有股东每10股转增6股。 因激励对象离职，公司回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票18,240股。 2020年12月1日，公司向股权激励对象定向发行限制性股票262.15万股，于2020年12月11日在深圳证券交易所上市。 因激励对象离职，公司回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票4,000股。 2021年4月29日，公司实施权益分派，以资本公积金向所有股东每10股转增5股。 2021年8月24日，公司向 | 有股东每10股转增9股。 因激励对象离职，公司回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票17100股。 2019年4月11日，公司实施权益分派，以资本公积金向所有股东每10股转增5股。 2019年11月28日，经中国证监会核准，非公开发行A股股票35,660,997股，于2020年1月8日在深圳证券交易所创业板上市。 2020年5月26日，公司实施权益分派，以资本公积金向所有股东每10股转增6股。 因激励对象离职，公司回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票18,240股。 2020年12月1日，公司向股权激励对象定向发行限制性股票262.15万股，于2020年12月11日在深圳证券交易所上市。 因激励对象离职，公司回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票4,000股。 2021年4月29日，公司实施权益分派，以资本公积金向所有股东每10股转增5股。 2021年8月24日，公司向 |
股权激励对象定向发行限制性股票23.70万股，于2021年9月16日在深圳证券交易所上市。因激励对象离职，公司回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票23,250股。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]1179号文同意注册，公司于2021年6月8日向不特定对象发行了1,195万张可转换公司债券，每张面值人民币100元。经深交所同意，公司119,500.00万元可转换公司债券于2021年6月29日起在深交所挂牌交易，债券简称“捷捷转债”，债券代码“123115”，转股期为：2021年12月15日至2027年6月7日，转股价格为人民币29.00元/股。
因激励对象离职，公司回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票43,500股。
因2名股权激励对象离职，公司回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计13,500股。
因5名股权激励对象离职，公司回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共
| 股权激励对象定向发行限制性股票23.70万股，于2021年9月16日在深圳证券交易所上市。 因激励对象离职，公司回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票23,250股。 经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]1179号文同意注册，公司于2021年6月8日向不特定对象发行了1,195万张可转换公司债券，每张面值人民币100元。经深交所同意，公司119,500.00万元可转换公司债券于2021年6月29日起在深交所挂牌交易，债券简称“捷捷转债”，债券代码“123115”，转股期为：2021年12月15日至2027年6月7日，转股价格为人民币29.00元/股。 因激励对象离职，公司回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票43,500股。 因2名股权激励对象离职，公司回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计13,500股。 因5名股权激励对象离职，公司回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共 | 股权激励对象定向发行限制性股票23.70万股，于2021年9月16日在深圳证券交易所上市。 因激励对象离职，公司回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票23,250股。 经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]1179号文同意注册，公司于2021年6月8日向不特定对象发行了1,195万张可转换公司债券，每张面值人民币100元。经深交所同意，公司119,500.00万元可转换公司债券于2021年6月29日起在深交所挂牌交易，债券简称“捷捷转债”，债券代码“123115”，转股期为：2021年12月15日至2027年6月7日，转股价格为人民币29.00元/股。 因激励对象离职，公司回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票43,500股。 因2名股权激励对象离职，公司回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计13,500股。 因5名股权激励对象离职，公司回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共 |
计52,350股。因6名股权激励对象离职，公司回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计95,550股。因3名股权激励对象离职，公司回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计19,300股。因7名股权激励对象离职，公司回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计118,000股。因4名股权激励对象离职，公司回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计12,725股。
因4名股权激励对象离职，公司回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计30,750股。因4名股权激励对象离职，公司回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计25,462股。
| 计52,350股。 因6名股权激励对象离职，公司回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计95,550股。 因3名股权激励对象离职，公司回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计19,300股。 因7名股权激励对象离职，公司回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计118,000股。 因4名股权激励对象离职，公司回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计12,725股。 因4名股权激励对象离职，公司回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计30,750股。 因4名股权激励对象离职，公司回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计25,462股。 | 计52,350股。 因6名股权激励对象离职，公司回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计95,550股。 因3名股权激励对象离职，公司回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计19,300股。 因7名股权激励对象离职，公司回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计118,000股。 因4名股权激励对象离职，公司回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计12,725股。 因4名股权激励对象离职，公司回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计30,750股。 因4名股权激励对象离职，公司回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计25,462股。 因8名股权激励对象离职，公司回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计51,000股。 |
第六条
| 第六条 | 公司注册资本为人民币736,352,034元人民币。 | 公司注册资本为人民币736,270,290元人民币。 |
| 第二十二条 | 公司股份总数为736,352,034股，均为普通股。 | 公司股份总数为736,270,290股，均为普通股。 |
| 第二十七条 | 公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 公司因本章程错误!未找到引用源。第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十八条 | 公司因本章程错误!未找到引用源。第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 | 公司因本章程错误!未找到引用源。第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程错误!未找到引用源。第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程错误!未找到引用源。第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 |
| 第八十三条 | 股东大会审议0的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公 | 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独 |
开披露。
| 开披露。 | 计票结果应当及时公开披露。 | |
| 第九十四条 | 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。 | 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人，下同）所持表决权的二分之一以上通过。 |
| 第一百 三十八条 | 在上述情形下，董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效；在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。余任董事会应当在两个月内召集临时股东大会，选举新董事填补因董事辞职产生的空缺。 | 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 |
| 第一百 四十二条 | 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 | 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 |
| 第一百 四十四条 （四） | 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； | 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计 或者经济等工作经验； |
| 第一百 四十四条 | 本章程规定的其他条件。 | 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； |
（五）
| （五） | ||
| 第一百 四十四条 （六） | 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 | |
| 第一百 四十五条 | 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者公司的附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者公司前十名股东中自然人股东及其直系亲属、主要社会关系； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属、主要社会关系； （四）最近一年内曾经具有前三项所列情形的人员； （五）与公司、公司关联人或公司高级管理人员有利益关系的人员； （六）为公司或者附属企业提供 | 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业 |
财务、法律、咨询等服务的人员；
（七）在证券监管部门任职的人
员；
（八）与公司存在其他任何可能
影响其作出独立客观判断的关系的人员；
（九）中国证监会认定的其他人
员。
| 财务、法律、咨询等服务的人员； （七）在证券监管部门任职的人员； （八）与公司存在其他任何可能影响其作出独立客观判断的关系的人员； （九）中国证监会认定的其他人员。 | 提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第（一）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。 前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报 |
告同时披露。
| 告同时披露。 | ||
| 第一百 四十六条 | 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 | |
| 第一百 四十七条 | 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表声明。 | 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表声明。 |
| 第一百 四十九条 | 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应当将独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所。董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 | 在股东大会选举前，证券交易所应对独立董事候选人进行审查，审慎判断其是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。 |
| 第一百 五十条 | 独立董事应当忠实履行职务，遵守法律、法规及本章程的规定，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受非法侵害。 | 独立董事应当具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录，忠实履行职务，遵守法律、法规及本章程的规定，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受非法侵害。 |
| 第一百 五十二条 | 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股 | 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其 |
他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
| 第一百 五十三条 | 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应具有一般董事的职权，还具有以下特别职权： （一）需要提交股东大会审议的重大关联交易应取得独立董事事前认可意见后，方可提交董事会审议；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告； （二）公司聘用或解聘会计师事务所，应由独立董事同意后，方可提交董事会讨论； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积转增股本提案，并直接提交董事会审议； （五）提议召开董事会会议； （六）董事会作出决议前，独立董事认为审议事项资料或论证不充分，提议暂缓表决时，董事会应予以采纳； | 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应具有一般董事的职权，还具有以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，上市公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，上市公司应当披露具体情况和理由。 |
（七）独立聘请外部审计机构或
咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询；
（八）可以在股东大会召开前公
开向股东征集投票权。
（九）依据相关法律、法规以及
本章程赋予其他特别职权。
独立董事行使上述职权应当由二分之一以上独立董事同意。
| （七）独立聘请外部审计机构或咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询； （八）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 （九）依据相关法律、法规以及本章程赋予其他特别职权。 独立董事行使上述职权应当由二分之一以上独立董事同意。 | ||
| 第一百 五十四条 | 独立董事除履行董事的职责及上述特别职权外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益； （五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计政 | 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 |
策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（六）重大资产重组方案、股权
激励计划、员工持股计划、回购股份方案；
（七）公司拟决定其股票不再在
深圳证券交易所交易,或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；
（八）独立董事认为有可能损害
中小股东合法权益的事项；
（九）证券监管部门、证券交易
所要求独立董事发表意见的事项；
（十）法律、法规、规范性文件
或本章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项，发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
| 策、股票及其衍生品种投资等重大事项； （六）重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案； （七）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易,或者转而申请在其他交易场所交易或者转让； （八）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； （九）证券监管部门、证券交易所要求独立董事发表意见的事项； （十）法律、法规、规范性文件或本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项，发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 | ||
| 第一百 五十五条 | 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件： （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以 | 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件： （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公 |
要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分的或论证不明确的，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
对于公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
（二）公司应提供独立董事履行
职责所必需的工作条件，包括但不限于，提供文件、资料、办公场所、交通和通信便利及出入生产经营场的便利条件。
（三）公司董事会秘书应积极为
独立董事履行职责提供协助，包括但不限于，介绍情况、提供材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察等。独立董事发表的独立意见，提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。
（四）独立董事行使职权时，公
司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（五）独立董事行使职权时聘请
中介机构的费用及其他所需的费用由公司承担。
| 要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分的或论证不明确的，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 对于公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。 （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件，包括但不限于，提供文件、资料、办公场所、交通和通信便利及出入生产经营场的便利条件。 （三）公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，包括但不限于，介绍情况、提供材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察等。独立董事发表的独立意见，提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。 （四）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 （五）独立董事行使职权时聘请中介机构的费用及其他所需的费用由公司承担。 | 司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。 （二）公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。 当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 （三）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件，包括但不限于提供文件、资料、办公场所、交通和通信便利及出入生产 |
经营场的便利条件。
（四）独立董事行使职权时，公
司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（五）独立董事行使职权时聘请
中介机构的费用及其他所需的费用由公司承担。
| 经营场的便利条件。 （四）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 （五）独立董事行使职权时聘请中介机构的费用及其他所需的费用由公司承担。 | ||
| 第一百 五十六条 | 公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会制订预案。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的未予披露的其他利益。 | 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本章程错误!未找到引用源。第一款第一项至第三项、错误!未找到引用源。所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 |
| 第一百 六十条 | 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 | 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。 |
| 第一百 六十一条 | 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定 | 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项 |
或公司章程规定最低人数的或独立董事中没有会计专业人士的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
| 或公司章程规定最低人数的或独立董事中没有会计专业人士的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。 | 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的或独立董事中没有会计专业人士的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。 | |
| 第一百七十七条 | 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席， |
董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。
| 第一百九十一条 | 具有以下情形之一的，不得担任公司董事会秘书： （一）有本章程第一百二十七条规定情形之一的； | 具有以下情形之一的，不得担任公司董事会秘书： （一）有本章程第一百二十八条规定情形之一的； |
| 第一百九十七条 | 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书： （一）出现本章程第一百八十九条所规定的不得担任公司董事会秘书的情形之一； | 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书： （一）出现本章程第一百九十一条所规定的不得担任公司董事会秘书的情形之一； |
| 第二百零三条 | 本章程第一百二十七条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 在任总经理与副总经理出现第一百二十七条规定的情形时，董事会应当自知道该情况发生之 | 本章程第一百二十八条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 在任总经理与副总经理出现第一百二十八条规定的情形时，董事会应当自知道该情况发生之 |
日起，立即停止其履行职责，并召开董事会履行解聘程序。
| 日起，立即停止其履行职责，并召开董事会履行解聘程序。 | 日起，立即停止其履行职责，并召开董事会履行解聘程序。 | |
| 第二百零四条 | 公司高级管理人员应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，履行忠实、诚信和勤勉的义务。本章程错误!未找到引用源。关于董事的忠实义务和错误!未找到引用源。(四)-(七)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 公司高级管理人员应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，履行忠实、诚信和勤勉的义务。本章程错误!未找到引用源。关于董事的忠实义务和错误!未找到引用源。(四)至(七)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第二百一十六条 | 本章程第一百二十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 在任监事出现本章程第一百二十七条规定的情形时，监事会应当自知道该情形发生之日起，立即停止有关监事履行职责，并提请股东大会或职工代表大会予以撤换。 | 本章程第一百二十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 在任监事出现本章程第一百二十八条规定的情形时，监事会应当自知道该情形发生之日起，立即停止有关监事履行职责，并提请股东大会或职工代表大会予以撤换。 |
| 第二百四十八条 | 公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。在公司盈利、现金流满足公司正常经营和中长期发展战略需要的前提下，公司将实施积极的现金股利分配政策。 | 公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。在公司盈利、现金流满足公司正常经营和中长期发展战略需要的前提下，公司将实施积极的利润分配政策，其中现金股利政策目标为稳定增长股利。 公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的，可以不进行利润分配。 |
| 第二百四十九条 | （二）利润分配政策的决策程序：公司董事会、监事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。 1、董事会的研究论证程序和决策机制： 在公司董事会制定利润分配方案的20日前，公司董事会将发布提示性公告，公开征询社会公众投资者对本次利润分配 | （二）利润分配政策的决策程序：公司董事会、监事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和中小股东的意见。 1、董事会的研究论证程序和决策机制： 在公司董事会制定利润分配方案的20日前，公司董事会将发布提示性公告，公开征询中 |
方案的意见，投资者可以通过电话、信件、深圳证券交易所互动平台、公司网站等方式参与。证券事务部应做好记录并整理投资者意见，提交公司董事会、监事会。 公司董事会在制定和讨论利润分配方案时，需事先书面征询全部独立董事和外部监事的意见，董事会制定的利润分配方案需征得1/2 以上独立董事同意且经全体董事过半数表决通过。 2、监事会的研究论证程序和决策机制：
公司监事会在审议利润分配方案时，应充分考虑公众投资者对利润分配的意见，充分听取外部监事的意见，在全部外部监事对利润分配方案同意的基础上，需经全体监事过半数以上表决通过。 3、股东大会的研究论证程序和决策机制：
股东大会在审议利润分配方案时，公司董事会指派一名董事向股东大会汇报制定该利润分配方案时的论证过程和决策程序，以及公司证券事务部整理的投资者意见。利润分配方案需经参加股东大会的股东所持表决权的过半数以上表决通过。
| 方案的意见，投资者可以通过电话、信件、深圳证券交易所互动平台、公司网站等方式参与。证券事务部应做好记录并整理投资者意见，提交公司董事会、监事会。 公司董事会在制定和讨论利润分配方案时，需事先书面征询全部独立董事和外部监事的意见，董事会制定的利润分配方案需征得1/2 以上独立董事同意且经全体董事过半数表决通过。 2、监事会的研究论证程序和决策机制： 公司监事会在审议利润分配方案时，应充分考虑公众投资者对利润分配的意见，充分听取外部监事的意见，在全部外部监事对利润分配方案同意的基础上，需经全体监事过半数以上表决通过。 3、股东大会的研究论证程序和决策机制： 股东大会在审议利润分配方案时，公司董事会指派一名董事向股东大会汇报制定该利润分配方案时的论证过程和决策程序，以及公司证券事务部整理的投资者意见。利润分配方案需经参加股东大会的股东所持表决权的过半数以上表决通过。 | 小股东对本次利润分配方案的意见，投资者可以通过电话、信件、深圳证券交易所互动平台、公司网站等方式参与。证券事务部应做好记录并整理投资者意见，提交公司董事会、监事会。 公司董事会制定的利润分配方案需经全体董事过半数表决通过后提交股东大会审议。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由并披露。 2、监事会的研究论证程序和决策机制： 公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或者未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。 公司监事会在审议利润分配方案时，应充分考虑中小股东对利润分配的意见，充分听取外部监事的意见，在全部外部监事对利润分配方案同意的基础上，需经全体监事过半数以上表决通过。 3、股东大会的研究论证程序和决策机制： 股东大会在审议利润分配方案时，公司董事会指派一名董事向股东大会汇报制定该利润分配方案时的论证过程和决策程序，以及公司证券事务部整理的投资者意见。利润分配方案需 |
经参加股东大会的股东所持表决权的过半数以上表决通过。公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
| 经参加股东大会的股东所持表决权的过半数以上表决通过。 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 | ||
| 第二百五十条 | 在满足上述现金股利分配的基础上，公司可综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大现金支出安排等因素，提出现金股利与股票股利相结合的利润分配方式，并遵守以下差异化的现金分红政策： 4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 | 在满足上述现金股利分配的基础上，公司可综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大现金支出安排和投资者回报等因素，提出现金股利与股票股利相结合的利润分配方式，并遵守以下差异化的现金分红政策： 4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第3项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 |
| 第二百五十一条 | 公司董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事三分之二以上通过，并需获得全部独立董事的同意。 监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取外部监事意见，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。 公司股东大会在审议调整利润分配政策时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。 | 公司董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事三分之二以上通过。独立董事认为调整利润分配政策议案可能损害公司和中小股东利益情形的，有权发表独立意见。 监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取外部监事意见，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。 公司股东大会在审议调整利润分配政策时，应充分听取中小股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。 |
第二百五十
三条
| 第二百五十三条 | 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第二百八十条 | 公司有本章程第二百七十二条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 公司有本章程第二百七十九条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第二百八十一条 | 公司因本章程错误!未找到引用源。第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 公司因本章程第二百七十九条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
注：第六条、第二十一条中注册资本、股份数量以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。除上述修订外，《公司章程》中其他条款内容保持不变。因增加、删除某些条款导致条款序号发生变化，条款序号及条款中引用的其他条款的序号也将相应调整。上述《公司章程》的修改，最终以工商行政管理部门核定为准。本次修订公司章程尚需提交2024年第一次临时股东大会审议。特此公告。
江苏捷捷微电子股份有限公司董事会2024年2月5日