证券代码：300623 证券简称：捷捷微电 公告编号：2024-009证券代码：123115 证券简称：捷捷转债
江苏捷捷微电子股份有限公司第五届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
江苏捷捷微电子股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第七次会议。
1、会议通知的时间和方式：2024年2月2日邮件方式通知
2、会议召开的时间：2024年2月5日上午10:30
3、会议召开地点：江苏省启东市经济开发区钱塘江路3000号101办公楼4楼主会议室
4、会议召开方式：现场及通讯会议
5、会议召集人：董事长黄善兵
6、会议主持人：董事长黄善兵
7、召开情况合法、合规、合章程性说明：会议的召集召开符合《公司法》及公司《章程》的规定。
应出席董事会会议的董事人数共9人，实际出席本次董事会会议的董事（包括委托出席的董事人数）共9人，缺席本次董事会会议的董事共0人。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》公司2020年限制性股票激励计划中8名首次授予激励对象，其中7名激励对象已离职、1名激励对象因其他原因身故，根据《江苏捷捷微电子股份有限公司2020年限制性股票激励计划》等有关规定，不再具备激励对象资格，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计51,000股。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成票9票，占出席会议有效表决票的100%，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交2024年第一次临时股东大会审议。
具体内容详见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及指定媒体披露的相关内容。
2、审议通过《关于变更注册资本、修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》
根据公司可转债转股情况，结合回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票事项，董事会同意变更公司注册资本、修订《公司章程》及办理工商变更登记。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成票9票，占出席会议有效表决票的100%，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交2024年第一次临时股东大会审议。
具体内容详见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及指定媒体披露的相关内容。
3、逐项审议通过《关于修订及制订公司部分治理制度的议案》
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，贯彻落实《国务院办
公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，拟对公司相关制度进行修订及制订，董事会逐项审议表决情况如下：
3.01审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
具体内容详见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及指定媒体披露的相关内容。
表决结果：赞成票9票，占出席会议有效表决票的100%，反对票0票，弃权票0票。
3.02审议通过《关于制订<独立董事专门会议制度>的议案》
具体内容详见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及指定媒体披露的相关内容。
表决结果：赞成票9票，占出席会议有效表决票的100%，反对票0票，弃权票0票。
3.03审议通过《关于修订<董事会提名委员会工作制度>的议案》
具体内容详见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及指定媒体披露的相关内容。
表决结果：赞成票9票，占出席会议有效表决票的100%，反对票0票，弃权票0票。
3.04审议通过《关于修订<董事会审计委员会工作制度>的议案》
具体内容详见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及指定媒体披露的相关内容。
表决结果：赞成票9票，占出席会议有效表决票的100%，反对票0票，弃权票0票。
3.05审议通过《关于制订<会计师事务所选聘工作制度>的议案》
具体内容详见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）及指定媒体披露的相关内容。表决结果：赞成票9票，占出席会议有效表决票的100%，反对票0票，弃权票0票。
其中3.05议案尚需提交2024年第一次临时股东大会审议。
4、审议通过《关于调整公司第五届董事会审计委员会成员的议案》因审计委员会委员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，公司总经理黄健先生不再担任审计委员会委员职务。公司董事会同意选举董事张祖蕾先生担任第五届董事会审计委员会委员，任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。调整后公司第五届董事会审计委员会成员为：刘志耕先生、万里扬先生、张祖蕾先生，其中刘志耕先生为主任委员。表决结果：9票同意，占出席会议有效表决票的100%，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及指定媒体披露的相关内容。
5、审议通过《关于公司出售部分闲置房产和土地使用权的议案》因公司已搬迁至江苏省南通启东市经济开发区3000号，公司原办公地启东市汇龙镇科技创业园兴龙路8号房产闲置，因此，出售其闲置房产和土地使用权。本次出售闲置房产和土地使用权有利于提高资产运营效率，能够更好地满足公司未来发展的生产需求，本次出售事宜符合市场、行业及公司的现有状况。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。表决结果：9票同意，占出席会议有效表决票的100%，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及指定媒体披露的相关内容。
6、审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
公司拟通过发行股份及支付现金方式购买捷捷微电（南通）科技有限公司
30.24%股权，同时拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司已于2023年12月1日召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议，于2023年12月8日召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议，并于2023年12月28日召开2023年第八次临时股东大会，审议通过了与本次交易相关的议案。具体详见公司于2023年12月8日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《江苏捷捷微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及相关公告。
根据法律法规的有关规定，公司现提请调整本次交易的方案，即：1、调整本次发行价格调整的触发条件；2、取消本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案中股东大会决议有效期设置的自动延期条款，具体调整如下：
| 序号 | 调整前 | 调整后 |
| 1 | 出现下列情形的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整： （1）向下调价触发条件 满足下列条件之一的，向下调整价格：A、创业板综合指数（399102.SZ）和证监会计算机通信和电子设备指数（883136.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘点数跌幅超过20%；B、上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中，有至少20个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易日跌幅超过20%。 （2）向上调价触发条件 满足下列条件之一的，向上调整价格：A、创业板综合指数（399102.SZ）和证监会计算机通信和电子设备指数（883136.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘点数涨幅超过20%；B、上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中，有至少20个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易日 | 出现下列情形的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整： （1）向下调价触发条件 同时满足下列条件的，向下调整价格：A、创业板综合指数（399102.SZ）和证监会计算机通信和电子设备指数（883136.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘点数跌幅超过20%；B、上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中，有至少20个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易日跌幅超过20%。 （2）向上调价触发条件 同时满足下列条件的，向上调整价格：A、创业板综合指数（399102.SZ）和证监会计算机通信和电子设备指数（883136.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘点数涨幅超过20%；B、上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中，有至少20个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易日涨幅 |
序号
| 序号 | 调整前 | 调整后 |
| 涨幅超过20%。 | 超过20%。 | |
| 2 | 与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。 | 与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。 |
| 3 | 本次募集配套资金方案决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。 | 本次募集配套资金方案决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。 |
因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案中股东大会决议有效期设置的自动延期条款取消，故提请对股权大会授权董事会办理本次交易事宜的授权期限作同步调整，调整后授权有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。除上述调整外，本次交易方案不作其他调整。本次调整不构成本次交易方案的重大调整或变更。公司独立董事就本议案发表了明确同意的独立意见，详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。表决结果：赞成票9票，占出席会议有效表决票的100%，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交2024年第一次临时股东大会审议。
7、审议通过《关于公司与交易对方签署<附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）>的议案》
为确保本次交易得到合法、有效地实施，公司拟与交易对方苏通基金、南通投资、科创基金、苏通控股、峰泽一号、南通挚琦签署《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成票9票，占出席会议有效表决票的100%，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交2024年第一次临时股东大会审议。
8、审议通过《关于召开江苏捷捷微电子股份有限公司2024年第一次临时股东大会的议案》公司定于2024年2月22日下午14:00在江苏省启东市经济开发区钱塘江路3000号101办公楼1楼多功能会议室召开公司2024年第一次临时股东大会。会议采取现场投票表决与网络投票相结合的方式。表决结果：赞成票 9 票，占出席会议有效表决票的 100%，反对票 0 票，弃权票 0 票。
具体内容详见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及指定媒体披露的相关内容。
三、备查文件
1、《江苏捷捷微电子股份有限公司第五届董事会第七次会议决议》；
2、《独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。
特此公告！
江苏捷捷微电子股份有限公司
董事会
2024年2月5日