上海新南洋昂立教育科技股份有限公司第十一届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第十次会议于2024年2月5日以通讯表决方式召开。公司于2024年2月5日以邮件方式通知全体参会人员。全体董事一致同意豁免公司本次董事会提前3日通知的规定。会议应出席董事11人，实际参加出席11人。本次会议的召集召开符合有关法律、法规和《公司章程》的要求，会议合法有效。
二、董事会审议通过《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为维护公司和股东利益，切实履行社会责任，落实“提质增效重回报”行动方案，积极践行投资者回报并加强投资者交流，有效传递公司价值，经综合考虑公司发展战略、经营情况及财务状况等情况，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购，维护公司价值及股东权益。
（二）回购股份的种类
本次拟回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）。
（三）回购股份的方式
公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四）回购股份的价格区间
本次回购股份的价格为不超过人民币12元/股（含），未超过董事会审议通过本次回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。
如在回购期内公司发生资本公积金转增股本、派发股票红利或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等除权、除息事项，公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格进行相应的调整。
（五）回购股份的期限
1、回购股份的期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起3个月内。公司将根据董事会决议，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
2、如果在此期限内发生以下情况，则回购期限提前届满：
（1）在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；
（2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
（3）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
3、公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；
（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
4、回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
（六）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
公司拟用于回购的资金总额不低于人民币0.6亿元（含0.6亿元），不超过人民币1.2亿元（含1.2亿元），具体回购资金总额以回购期满时实际回购的资金为准。回购资金来源为公司自有或自筹资金。
按回购价格上限12元/股（含）进行测算，若全部以最高价回购，预计回购数量约为5,000,000股- 10,000,000股，约占公司总股本的1.7449%- 3.4898%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。如在回购期内公司发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利以及其他除权、除息事项，公司对回购股份数量进行相应的调整。
本次回购股份用途为维护公司价值及股东权益，所回购股份将按照有关规定用于出售。
（七）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份拟在披露回购结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价交易方式出售。公司如未能在股份回购完成之后3年内实施上述用途，未使用部分应予以注销。公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。
如因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，需变更回购股份用途的，公司将按相关规定提交董事会或者股东大会审议，并及时履行信息披露义务。
具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于以集中竞价方式回购公司股份暨落实“提质增效重回报”行动方案的公告》（公告编号：临2024-004）。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
以上事项，特此公告。
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
董事会2024年2月6日