证券代码：301335 证券简称：天元宠物 公告编号：2024-007
杭州天元宠物用品股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
杭州天元宠物用品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议于2024年2月5日在浙江省杭州市临平区宁桥大道291号天元宠物鸿旺园区9号楼9楼会议室以现场结合通讯表决的方式召开。会议通知已于2024年1月26日以书面方式向各位董事发出。出席本次会议应到董事9人，实到董事9人（其中：董事虞晓春，独立董事余景选、陈斐以通讯表决方式出席会议），会议由公司董事长薛元潮先生主持。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过了如下议案：
（一）审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《2024年限制性股票激
励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予限制性股票。具体内容详见与本公告同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。董事虞晓春、李安、张根壮为本激励计划的激励对象，回避对本议案的表决。表决结果：同意：6票，反对：0票，弃权：0票，回避：3票。本议案尚须提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
为保证公司2024年限制性股票激励计划的顺利实施，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《2024年限制性股票激励计划（草案）》的规定，并结合公司的实际情况，特制定《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
具体内容详见与本公告同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
董事虞晓春、李安、张根壮为本激励计划的激励对象，回避对本议案的表决。
表决结果：同意：6票，反对：0票，弃权：0票，回避：3票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
为了更好地推进和具体实施公司2024年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下与公司2024年限制性股票激励计划的有关事项：
（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定公司限制性股票激励计划的授予日；
2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；
3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；4）授权董事会在限制性股票首次授予前，将因员工离职或员工放弃认购的限制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；5）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；6）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属，对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；
7）授权董事会办理激励对象归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提交归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
8）授权董事会根据公司限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止所涉及相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票作废处理，终止公司限制性股票激励计划；
9）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理及调整，在与本次限制性股票激励计划的条款一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
10）授权董事会确定公司股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；
11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（2）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合适的所
有行为。
（3）提请股东大会为本次限制性股票激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师等中介机构。
（4）提请公司股东大会同意，上述授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内一直有效。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董事长或其授权的适当人士行使。
董事虞晓春、李安、张根壮为本激励计划的激励对象，回避对本议案的表决。
表决结果：同意：6票，反对：0票，弃权：0票，回避：3票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于提请召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》
董事会同意于2024年2月27日召开公司2024年第一次临时股东大会，本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。
具体内容详见与本公告同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-009）。
表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票。
特此公告。
杭州天元宠物用品股份有限公司董事会
2024年2月6日