证券代码：300902 证券简称：国安达 公告编号：2024-005
国安达股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
国安达股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十七次会议（以下简称“会议”或“本次会议”）通知已于2024年2月5日以专人送达、电子邮件、微信等方式送达公司全体董事、监事及高级管理人员。本次会议于2024年2月5日下午15:00在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议由董事长洪伟艺先生召集并主持，应出席董事7名，实际出席董事7名（其中，董事许燕青先生、洪清泉先生、独立董事王子冬先生、戴李宗先生、涂连东先生通过通讯方式参加本次会议）。公司部分监事和高级管理人员列席了本次董事会。本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，会议以记名投票表决方式通过了以下议案：
（一）逐项审议并通过《关于回购公司股份方案的议案》
1、拟回购股份的目的
为增强公众投资者对公司长期价值的认可和投资信心，促进公司可持续健康发展，结合公司的经营发展前景、财务状况等，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分A股股份。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
2、回购股份符合相关条件
本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的条件：
（1）公司股票上市已满六个月；
（2）公司最近一年无重大违法行为；
（3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
（4）回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
（5）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
3、回购股份的方式、价格区间
（1）股份回购方式：本次回购股份拟采用集中竞价交易的方式。
（2）回购股份的价格区间：本次回购股份的价格为不超过人民币 31.27元/股（含），该回购价格上限不高于董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票均价的 150%。具体回购价格将结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。在本次回购期内，若公司发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
4、回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
（1）回购股份的种类
公司已发行的人民币普通股（A股）股票。
（2）回购股份的用途
本次回购股份的用途为减少注册资本。
（3）回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的金额
本次用于回购股份的资金总额不低于人民币 3,000 万元（含本数）且不超过人民币 6,000 万元（含本数）。按照回购价格上限31.27元/股（含本数）测算，预计回购股份数量约为95.94万股至191.88万股，约占公司目前总股本130,910,176股的比例为0.73%至1.47%，具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
在本次回购期内，若公司发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，按照中
国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限，回购股份数量亦相应调整。表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
5、回购股份资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
6、回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限为自公司2024年第二次临时股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。
（1）如触及以下条件，回购期限提前届满：
①如在回购期限内已使用回购资金达到上限，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
②如实际使用资金总额达到回购股份金额下限，董事会可以决定提前结束本次股份回购方案。如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日提前届满。
（2）公司不得在下列期间回购股份：
①自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
②中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
（3）公司回购股份应当符合下列要求：
①委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
②不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
③中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，公司将在股票复牌后对回购期限顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
7、办理本次股份回购事宜的相关授权
公司董事会提请公司股东大会授权董事会及管理层在本次回购公司股份过程中办理回购相关事宜，授权范围包括但不限于如下事宜：
（1）根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；
（2）根据实际回购的情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；
（3）设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
（4）在相关事项完成后，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜；
（5）依据有关规定办理与本次回购股份有关的其他事宜；
（6）除涉及有关法律法规及规范性文件、《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会及管理层依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整或者终止实施本次回购方案。
上述授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完成之日止。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会逐项审议表决。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购公司股份方案的公告》。
（二）审议并通过《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》
经与会董事讨论，同意公司于2024年2月22日下午15：00在福建省厦门市集美区灌口镇后山头路39号公司会议室召开2024年第二次临时股东大会。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》。
三、备查文件
第四届董事会第十七次会议决议。
特此公告。
国安达股份有限公司董事会
2024年2月5日