证券代码：002119 证券简称：康强电子 公告编号：2024-003
宁波康强电子股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宁波康强电子股份有限公司（以下简称 “公司”）于2024年2月5日召开了第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及规范性文件的规定，结合公司业务发展和公司治理实际情况的需要，拟对《公司章程》有关条款进行修改，具体修订如下：
| 序号 | 原公司章程条款 | 修订后的公司章程条款 |
| 1 | 第一百条 非独立董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 | 第一百条 非独立董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 |
| 2 | 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 应由董事会审批的对外担保事项，必须经公司全体董事的过半数通过及全体独 | 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 应由董事会审批的对外担保事项，必须经公司全体董事的过半数通过，并经出席董事会 |
| 立董事的2/3 以上通过，并经出席董事会会议的2/3 以上董事通过方可作出决议。 | 会议的2/3 以上董事通过方可作出决议。 | |
| 3 | 第一百五十六条 公司利润分配的决策程序和机制如下： （一）公司利润分配政策和利润分配预案应由公司董事会制订，并经监事会审议通过后提交公司股东大会批准。公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。 （二）董事会审议现金分红具体预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其他决策程序要求等事宜。 （三）董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 （四）股东大会对现金分红具体预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （五）公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政 | 第一百五十六条 公司利润分配的决策程序和机制如下： （一）公司利润分配政策和利润分配预案应由公司董事会制订，并经监事会审议通过后提交公司股东大会批准。公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。 （二）董事会审议现金分红具体预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其他决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 （三）董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 （四）股东大会对现金分红具体预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 |
| 策执行情况。若年度盈利但未提出现金利润分配预案，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见并公开披露。 (六)监事会应当对董事会制订或修改的利润分配方案进行审议,并经过半数监事通过。若公司年度盈利但未提出现金分红方案，监事会应就相相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督。 （七）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。 （八）公司提供多种途径（电话、传真电子邮件、互动平台等）接受所有股东对公司分红的建议和监督。 | （五）公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的，应当在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等进行说明后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 (六)监事会应当对董事会制订或修改的利润分配方案进行审议,并经过半数监事通过。若公司年度盈利但未提出现金分红方案，监事会应就相相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督。 （七）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。 （八）公司提供多种途径（电话、传真电子邮件、互动平台等）接受所有股东对公司分红的建议和监督。 （九）股东大会批准利润分配方案后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公 |
除上述条款外，《公司章程》其他条款内容不变。公司董事会提请股东大会授权公司董事长及公司职能部门人员在《公司章程》修订完成后向市场监察部门办理变更登记等手续。
上述事项需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过方可实施。
特此公告。
宁波康强电子股份有限公司董事会
2024年2月6日