| 证券代码：002895 | 证券简称：川恒股份 | 公告编号：2024-023 |
| 转债代码：127043 | 转债简称：川恒转债 |
贵州川恒化工股份有限公司
第三届董事会第三十六次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
贵州川恒化工股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）（证券简称：川恒股份，证券代码：002895）第三届董事会第三十六次会议通知于2024年1月30日以电子邮件、电话通知等方式发出，会议于2024年2月5日在公司会议室以现场会议结合通讯表决的方式召开。应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人，其中以通讯方式出席会议的董事有张海波、王佳才、段浩然、彭威洋、闫康平、李双海、陈振华，合计7人。本次会议由董事长吴海斌先生召集和主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》
为加快募投项目建设进度，公司在募集资金到位前，根据募投项目的实际情况，以自筹资金先行投入并支付发行费用。公司本次向特定对象发行股票募集资金于2023年12月20日到账，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》的规定，募集资金到账后六个月内，公司可以使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，置换金额合计73,454,771.65元。具体内容详见与本公告同时在信息披露媒体披露的《使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2024-024）。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
独立董事就该事项发表的审核意见详见与本公告同时在巨潮资讯网披露的《独立董事对第三届董事会第三十六次会议相关事项的专门会议审核意见》。
保荐机构就该事项发表的《国信证券股份有限公司关于贵州川恒化工股份有限公司以募
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》与本公告同时在巨潮资讯网披露。
2、审议通过《公开发行可转债部分募投项目延期的议案》
公司公开发行可转债募投项目“贵州川恒化工股份有限公司工程研究中心”根据项目建设计划，拟于2023年12月31日实施完成，项目规划建设磷矿选矿研究实验室、湿法磷酸净化研究实验室、磷系材料研究实验室、氟硅资源开发利用实验室、磷石膏及固废综合利用实验室等。因项目未能如期完成建设，该项目公司拟延期至2024年8月完成。本次募投项目延期是公司根据项目具体进展相关情况确定，未改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。本次调整不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司发展战略。具体内容详见与本公告同时在信息披露媒体披露的《公开发行可转债部分募投项目延期的的公告》（公告编号：2024-025）。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
独立董事就该事项发表的审核意见详见与本公告同时在巨潮资讯网披露的《独立董事对第三届董事会第三十六次会议相关事项的专门会议审核意见》。
保荐机构就该事项发表的《国信证券股份有限公司关于贵州川恒化工股份有限公司部分募投项目延期的核查意见》与本公告同时在巨潮资讯网披露。
3、审议通过《修改<公司章程>的议案》
根据中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所最新颁布的与上市公司治理及独立董事相关规则，公司决定对《公司章程》相关内容予以修订，具体修订内容详见与本公告同时在巨潮资讯网披露的《章程修订对照表》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《回购公司股份的议案》
公司董事长兼总经理提议公司以集中竞价方式回购部分公司股份用于注销并减少注册资本，回购金额不低于人民币8,000万元（含）且不超过人民币15,000万元（含），回购价格不超过19.71元/股（未超过董事会通过回购决议前30个交易日均价的150%），回购资金为
自有资金，实施期限为股东大会审议通过回购方案之日起12个月内。为顺利实施本次股份回购，拟提请股东大会授权公司董事会全权办理回购股份相关事宜，包括但不限于：
（1）设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；
（2）在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；
（3）办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜；
（4）如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
（5）依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜；
（6）通知债权人，与债权人进行沟通，对债务处置达成处置办法；
（7）办理回购股份注销涉及的相关事宜；
（8）根据实际回购情况，对《公司章程》中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理《公司章程》修订、注册资本变更等相关工商登记备案。
本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
具体内容详见与本公告同时在信息披露媒体披露的《回购公司股份方案的公告》（公告编号：2024-027）。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于召开公司2024第二次临时股东大会的议案》
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，因本次董事会审议的有关议案尚需提交公司股东大会审议，董事会提议于2024年2月23日召开贵州川恒化工股份有限公司2024年第二次临时股东大会。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
公司召开2024年第二次临时股东大会的具体内容详见与本公告同时在信息披露媒体披露的《关于召开公司2024年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-028）。
三、备查文件
1、《公司第三届董事会第三十六次会议决议》；
2、《独立董事对第三届董事会第三十六次会议相关事项的专门会议审核意见》；
3、《贵州川恒化工股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》；
4、《国信证券股份有限公司关于贵州川恒化工股份有限公司以募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》；
5、《国信证券股份有限公司关于贵州川恒化工股份有限公司部分募投项目延期的核查意见》。
特此公告。
贵州川恒化工股份有限公司
董事会2024年2月6日