证券代码：603477 证券简称：巨星农牧 公告编号：2024-010债券代码：113648 债券简称：巨星转债
乐山巨星农牧股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据 证券法》、 上市公司章程指引》、 上海证券交易所股票上市规则》 2023年8月修订）等相关法律法规以及市场监督管理部门相关规定，经乐山巨星农牧股份有限公司 以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议审议，对公司章程部分条款进行修订，具体修订内容对照如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第三十一条 公司股票在上海证券交易所上市交易后，公司应依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有本公司股份的充分证据。公司股东按其所持有股份的种类享有权利、承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 | 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有本公司股份的充分证据。公司股东按其所持有股份的种类享有权利、承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 |
| 2 | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… 十五）审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… 十五）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产20%的 |
| | 股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效； 十六）审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 |
| 3 | 第四十七条 …… 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 …… | 第四十七条 …… 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 …… |
| 4 | 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 …… | 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 …… |
| 5 | 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； 二）与公司或公司的控股股东及 | 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； |
| 实际控制人是否存在关联关系； 三）持有公司股份数量； 四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 二）与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东是否存在关联关系； 三）持有公司股份数量； 四）上海证券交易所要求披露的其他重要事项。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 |
| 6 | 第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日通知并说明原因。延期召开股东大会的，公司应当在通知中说明延期后的召开日期。 | 第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 |
| 7 | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 …… | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 …… 公司选举2名以上独立董事的，应当实行累积投票制。 …… |
| 8 | 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 …… | 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。 …… |
| 9 | 第一百〇七条 公司董事会成员中至少包括三分之一以上的独立董事，独立董事中至少包括一名会计专业人士。 …… 1）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；…… | 第一百〇七条 公司董事会成员中至少包括三分之一以上的独立董事，独立董事中至少包括一名会计专业人士。 …… 1）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；…… |
| 10 | 第一百〇八条 下列人员不得担任独立董事： 一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系 直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； …… 五）为公司及公司控股股东或者各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； …… | 第一百〇八条 下列人员不得担任独立董事： 一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系 直系亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； …… 五）为公司及公司控股股东、实际控制人或者各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； …… |
| 11 | 第一百一十三条 …… 董事会提名委员会主要负责对公司 | 第一百一十三条 …… 董事会提名委员会主要负责拟定 |
| 董事、高级管理人员的选任程序、标准和任职资格等事项进行研究并提出建议，董事会审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，董事会薪酬与考核委员会主要负责制订公司董事及经理人员的考核标准并进行考核以及制订、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 | 公司董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，董事会审计委员会主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，董事会薪酬与考核委员会主要负责制订公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。 审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。 |
| 12 | 第一百一十八条 …… 公司发生第一款第一项规定的“购买或出售资产”交易时， 应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续12个月内累计计算，经累计计算超过最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权2/3以上通过。已按前述规定履行相关 | 第一百一十八条 …… 公司发生“购买或出售资产”交易时，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并参照 上海证券交易所股票上市规则》进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股 |
| 义务的，不再纳入累计计算范围。 对于未达到本章程第四十二条规定须经股东大会审议通过的对外担保事项标准的公司其他对外担保事项，须由董事会审议通过；董事会审议有关对外担保议案时，除须经全体董事过半数通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过。 | 东所持表决权的三分之二以上通过。 对于未达到本章程第四十二条规定须经股东大会审议通过的对外担保事项标准的公司其他对外担保事项，须由董事会审议通过；董事会审议有关对外担保议案时，除须经全体董事过半数通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过。 |
| 13 | 第一百一十九条 公司发生本章程第一百一十九条第一款所述交易 受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，在董事会审议通过后，还应当提交股东大会审议 如构成关联交易，应按第一百二十一条执行）： …… | 第一百一十九条 公司发生本章程第一百一十八条第一款所述交易 受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，在董事会审议通过后，还应当提交股东大会审议 如构成关联交易，应按第一百二十一条执行）： …… 公司发生本章程第一百一十九条第一款所述交易 受赠现金资产除外）按照相关法律规定未达到董事会、股东大会审议标准，按照公司规定提交总经理和/或董事长审批 如构成关联交易，应按第一百二十条执行）。 |
| 14 | 第一百二十条 …… 公司与关联人发生的交易金额在3,000万元以上、且占公司最近一 | 第一百二十条 …… 公司与关联人发生的交易金额 包括承担的债务和费用）在 |
| 期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，还应提交股东大会审议。 | 3,000万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，还应提交股东大会审议。 |
| 15 | 第一百二十六条 董事长行驶下列职权： …… 四）公司发生本章程第一百一十九条第一款所述交易 受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，提交董事长审批 如构成关联交易，应按第一百二十条执行）： 1、交易涉及的资产总额超过公司最近一期经审计总资产的10%但不足30%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算依据； 2、交易标的 如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入超过公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%但不足30%； 3、交易标的 如股权）在最近一个会计年度相关的净利润超过公司最近一个会计年度经审计净利润的10%但不足30%； 4、交易的成交金额 含承担债务和费用）超过公司最近一期经审计净资产的10%但不足30%； 5、交易产生的利润超过公司最近 | 第一百二十六条 董事长行驶下列职权： …… 四）法律、行政法规、部门规章或本章程及股东大会、董事会授予的其他职权。 |
| 一个会计年度经审计净利润的10%但不足30%。 6、交易涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上但不足30%，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者作计算依据； 五）除法律、法规或本章程另有规定的外，在不超过公司净资产值50%的范围内决定公司的直接债权融资事宜 包括但不限于银行贷款、委托贷款、承兑汇票、信用证、保函等）。除前述情形以外的其他直接债权融资事宜由董事会审议决定。 六）董事会授予的其他职权。 | |
| 16 | 第一百七十三条 公司在制定现金分红方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。在审议公司利润分配预案的董事会会议上，需经公司二分之一以上独立董事同意方能提交公司股东大会审议。 …… | 第一百七十三条 公司在制定现金分红方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 …… |
| 17 | 第一百七十五条 …… 三）董事会会议的审议和表决情况； | 第一百七十五条 …… 三）董事会会议的审议和表决情况。 |
| 四）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。 | |
| 18 | 第一百七十六条 公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第一百七十六条 公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 19 | 第一百七十七条 公司在将本章程第一百七十五条和第一百七十六条所述利润分配议案提交股东大会审议时，应当为投资者提供网络投票便利条件，同时按照参与表决的A股股东的持股比例分段披露表决结果。分段区间为持股1%以下、1%-5%、5%以上3个区间；对持股比例在1%以下的股东，还应当按照单一股东持股市值50万元以上和以下两类情形，进一步披露相关A股股东表决结果。 | / |
| 20 | 第一百七十八条 …… | 第一百七十七条 …… |
| 21 | 第一百七十九条 …… | 第一百七十八条 …… |
| 22 | 第一百八十条 …… | 第一百七十九条 …… |
| 23 | 第一百八十一条 …… 有关利润分配政策调整的议案由 | 第一百八十条 …… |
| 董事会制定，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见，独立董事可以征集中小股东的意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 | |
| 24 | 第一百八十二条 …… 四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； …… | 第一百八十一条 …… |
| 25 | 第一百八十四条 …… | 第一百八十三条 …… |
| 26 | 第一百八十五条 …… | 第一百八十四条 …… |
| 27 | 第一百八十六条 …… | 第一百八十五条 …… |
| 28 | 第一百八十七条 …… | 第一百八十六条 …… |
| 29 | 第一百八十八条 …… | 第一百八十七条 …… |
| 30 | 第一百八十九条 …… | 第一百八十八条 …… |
| 31 | 第一百九十条 …… | 第一百八十九条 …… |
| 32 | 第一百九十一条 …… | 第一百九十条 …… |
| 33 | 第一百九十二条 …… | 第一百九十一条 …… |
| 34 | 第一百九十三条 …… | 第一百九十二条 …… |
| 35 | 第一百九十四条 …… | 第一百九十三条 …… |
| 36 | 第一百九十五条 …… | 第一百九十四条 …… |
| 37 | 第一百九十六条 …… | 第一百九十五条 …… |
| 38 | 第一百九十七条 …… | 第一百九十六条 …… |
| 39 | 第一百九十八条 …… | 第一百九十七条 …… |
| 40 | 第一百九十九条 …… | 第一百九十八条 …… |
| 41 | 第二百条 …… | 第一百九十九条 …… |
| 42 | 第二百〇一条 …… | 第二百条 …… |
| 43 | 第二百〇二条 …… | 第二百〇一条 …… |
| 44 | 第二百〇三条 …… | 第二百〇二条 …… |
| 45 | 第二百〇四条 …… | 第二百〇三条 …… |
| 46 | 第二百〇五条 …… | 第二百〇四条 …… |
| 47 | 第二百〇六条 …… | 第二百〇五条 …… |
| 48 | 第二百〇七条 …… | 第二百〇六条 …… |
| 49 | 第二百〇八条 …… | 第二百〇七条 …… |
| 50 | 第二百〇九条 …… | 第二百〇八条 …… |
| 51 | 第二百一十条 …… | 第二百〇九条 …… |
| 52 | 第二百一十一条 …… | 第二百一十条 …… |
| 53 | 第二百一十二条 …… | 第二百一十一条 …… |
| 54 | 第二百一十三条 …… | 第二百一十二条 …… |
| 55 | 第二百一十四条 …… | 第二百一十三条 …… |
| 56 | 第二百一十五条 …… | 第二百一十四条 …… |
| 57 | 第二百一十六条 …… | 第二百一十五条 …… |
| 58 | 第二百一十七条 …… | 第二百一十六条 …… |
| 59 | 第二百一十八条 …… | 第二百一十七条 …… |
| 60 | 第二百一十九条 …… | 第二百一十八条 …… |
| 61 | 第二百二十条 …… | 第二百一十九条 …… |
| 62 | 第二百二十一条 …… | 第二百二十条 …… |
| 63 | 第二百二十二条 …… | 第二百二十一条 …… |
| 64 | 第二百二十三条 …… | 第二百二十二条 …… |
| 65 | 第二百二十四条 …… | 第二百二十三条 …… |
| 66 | 第二百二十五条 本章程未尽事宜，依照国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行。 | 第二百二十四条 本章程未尽事宜，依照国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行。本章程与国家法律、法规、规范性文件的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件的规定为准。 |
| 67 | 第二百二十六条 …… | 第二百二十五条 …… |
| 68 | 第二百二十七条 …… | 第二百二十六条 …… |
| 69 | 第二百二十八条 …… | 第二百二十七条 …… |
除上述条款修订以及涉及条款的编号同步调整外， 公司章程》的其他条款不变。
此事项尚需提交公司股东大会审议。公司提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士依法办理修改 公司章程》相关变更事宜。
修订后的 乐山巨星农牧股份有限公司章程》全文将于同日刊载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）。
特此公告。
乐山巨星农牧股份有限公司董事会
2024年2月6日
