乐山巨星农牧股份有限公司
股东大会议事规则
二〇二四年二月
目 录
第一章 总 则 ...... 2
第二章 股东大会的一般规定 ...... 2
第三章 股东大会的召集 ...... 4
第四章 股东大会的提案与通知 ...... 6
第五章 股东大会的召开 ...... 7
第六章 股东大会的表决和决议 ...... 11
第七章 附 则 ...... 14
第一章 总 则
第一条 为促使乐山巨星农牧股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的规范运作，提高股东大会议事、决策效率，保障股东合法权益，保证股东大会召集、召开程序及决议内容的合法有效性，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》和《乐山巨星农牧股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制订本规则。第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第二章 股东大会的一般规定
第三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改《公司章程》；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准《公司章程》规定的应由股东大会批准的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使，但可以在股东大会表决通过相关决议时授权董事会或董事办理或实施相关决议事项。
第四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）《公司章程》规定的其他担保情形。
股东大会审议前款第（四）项担保时，必须经出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。
本议事规则所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保；所称“公司及控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额和控股子公司对外担保之和。
第五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开一次，并应于上一会计年度完结后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现本规则第六条规定的情形时，公司应当在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会。
第六条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补亏损达到实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
第七条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知列明的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第八条 公司股东可以向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、提名权、投票权等股东权利，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。
公司或控股股东不得通过利益交换等方式换取部分股东按照公司或控股股东的意愿进行投票，操纵股东大会表决结果，损害其他股东的合法权益。
第三章 股东大会的召集
第九条 董事会应当在本规则第五条、第六条规定的期限内按时召集股东大会。
第十条 股东大会由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由副董事长（如有）主持；副董事长（如有）不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
董事会，或者依据《公司法》或者《公司章程》的规定负责召集股东大会的监事会或者股东，为股东大会的召集人。经全体独立董事过半数同意可以向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在在作出董事会决议后5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第十二条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议作出前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第四章 股东大会的提案与通知
第十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3％以上股份的股东有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十六条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第十八条 召集人应当在在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，应当在临时股东大会召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始
期限时，不应当包括会议召开当日。第十九条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第二十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日通知并说明原因。
第五章 股东大会的召开
第二十二条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采
取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第二十四条 自然人股东亲自出席会议的，应当出示本人身份证和持股凭证；委托代理人出席会议的，还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第二十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第二十六条 委托书应当注明，股东如果不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第二十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第二十八条 出席本次会议人员提交的第二十四条所述相关凭证具有下列情形之一的，视为出席本次会议资格无效：
（一）委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料虚假或无法辨认的；
（二）传真登记的委托书样本与实际出席本次会议时提交的委托书签字样本
明显不一致的；
（三）授权委托书没有委托人签字或盖章的；
（四）委托人或代表其出席会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反法律、法规和《公司章程》有关规定的情形。
第二十九条 因委托人授权不明或其他代理人提交的证明委托人合法身份、委托关系等相关凭证不符合法律、法规、《公司章程》和本规则的规定，致使股东或其代理人出席本次会议资格被认定无效的，由委托人及其代理人承担相应的法律后果。
第三十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十二条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长（如有）主持，副董事长（如有）不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十四条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作报告。每名独立董事也应作述职报告。
第三十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。
第三十六条 股东大会讨论议案时，会议主持人可视情况决定是否终止讨论。
在股东大会进行过程中，会议主持人有权根据会议进程和时间安排决定暂时休息时间。
第三十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十八条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名；
（七）股东大会认为和《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第三十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络以及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。
第四十条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六章 股东大会的表决和决议
第四十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。第四十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规或《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第四十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算以及需提交公司股东大会审议的收购、兼并、重组；
（三）《公司章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）《公司章程》规定应的由股东大会以特别决议通过的担保事项；
（七）法律、行政法规或者《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露具体投票意向等信息。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第四十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与该关联事项的投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，关联股东应向会议主持人提出回避申请并由会议主持人向大会宣布。在对关联交易事项进行表决时，关联股东不得就该事项进行投票，并且由出席会议的监事予以监督。在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，出席会议的非关联股东（包括代理人）、出席会议监事有权向会议主持人提出关联股东回避该项表决的要求并说明理由，被要求回避的关联股东对回避要求无异议的，在该项表决时不得进行投票；如被要求回避的股东认为其不是关联股东不需履行回避程序的，应向股东大会说明理由，被要求回避的股东被确定为关联股东的，在该项表决时不得进行投票。如有上述情形的，股东大会会议记录人员应在会议记录中详细记录上述情形。
第四十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第四十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会在选举两名以上董事或监事时，若单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上，实行累积投票制度；若单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以下，不实行累积投票制。
前述累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。获选董事、监事分别按应选董事、监事人数依次以得票较高者确定。
股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间自股东大会作出通过选举决议起计算。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
非由职工代表担任的董事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东或董事会提名，其中独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名；非由职工代表担任的监事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东或监事会提名。持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东提出关于提名董事、监事候选人的临时提案的，最迟应在股东大会召开十日以前以书面提案的形式向召集人提出并应同时提交前款规定的有关董事、监事候选人的详细资料。召集人在接到上述股东的董事、监事候选人提名后，应尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。由职工代表担任的董事、监事由公司职工代表大会民主选举产生。第四十八条 股东大会采取记名方式投票表决。同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。除实行累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
股东大会审议提案时，不对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第四十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
第五十条 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。第五十三条 股东大会决议应当包括出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第五十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。第五十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五十六条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第七章 附 则
第五十七条 会议签到簿、授权委托书、身份证复印件、表决统计资料、记录、纪要、决议等文字资料由董事会秘书负责保管。
第五十八条 有下列情形之一的，公司应当及时召开股东大会修改本规则：
（一）国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、法规或规范性文件后，本规则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相抵触；
（二）《公司章程》修改后，本规则规定的事项与章程的规定相抵触；
（三）股东大会决定修改本规则。
第五十九条 本规则未尽事宜，应按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行，本规则与国家法律、法规、规范性文件的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件的规定为准。
第六十条 本规则所称“以上”含本数，“低于”不含本数。第六十一条 本规则为《公司章程》的附件，由公司董事会拟定，本规则自股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第六十二条 本规则由公司董事会负责解释。