国信证券股份有限公司关于贵州川恒化工股份有限公司以募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金
的核查意见根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，作为贵州川恒化工股份有限公司（以下简称“川恒股份”或“公司”）向特定对象发行股票的保荐机构，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）对川恒股份以募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项进行了审慎核查。具体情况如下：
一、募集资金投入和置换情况概述
1、本次向特定对象发行股票募集资金概述
经中国证券监督管理委员会证监许可[2023]1392号文批复，同意公司向特定对象发行股票的注册申请。公司于2023年12月向特定对象发行股票40,250,000股，发行价格为16.40元/股，募集资金总额为660,100,000.00元，扣除保荐、承销费用6,982,075.47元（不含税）、律师费用及会计师费用2,520,754.72元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币650,597,169.81元（因发行费用中增值税进项税额498,169.81元未做进项税抵扣，实际可使用募集资金金额为650,099,000.00元）。上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具XYZH/2023CDAA1B0433号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储管理。
2、募集资金投资项目调整情况
公司本次向特定对象发行股票扣除发行费用后，实际可使用募集资金金额为65,009.90万元，少于募投项目拟投入的募集资金金额，根据项目的轻重缓急等情况，经公司第三届董事会第三十五次会议、第三届监事会第二十二次会议审议通过，公司决定将募集资金全部投入“中低品位磷矿综合利用生产12万吨/年食
品级净化磷酸项目”建设，具体情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金 | 调整后投入募集资金 |
| 中低品位磷矿综合利用生产12万吨/年食品级净化磷酸项目 | 129,522.49 | 120,050.89 | 65,009.90 |
| 10万吨/年食品级净化磷酸项目 | 65,920.83 | 60,944.54 | 0.00 |
| 补充流动资金 | 20,000.00 | 20,000.00 | 0.00 |
| 偿还银行贷款 | 50,000.00 | 50,000.00 | 0.00 |
| 合计 | 265,443.32 | 250,995.43 | 65,009.90 |
3、募集资金投资项目情况
单位：万元
| 募集资金投资项目 | 投资总额 | 募集资金承诺投资金额 | 截止2024年1月20日自有资金已投入金额 | 拟置换金额 |
| 中低品位磷矿综合利用生产12万吨/年食品级净化磷酸项目 | 129,522.49 | 65,009.90 | 7,000.48[注] | 7,000.48 |
注：截至2024年1月20日自有资金已投入金额为70,004,771.65元，前述金额系四舍五入所得。
二、募集资金置换先期投入的实施
1、募集资金置换先期投入的情况说明
公司已在《主板向特定对象发行A股股票募集说明书》中对募集资金前期投入作出如下安排：“在本次发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。”
2、公司拟置换的预先投入金额
（1）募投项目拟置换的募集资金
募投项目拟置换的募集资金金额合计为70,004,771.65元，为募集资金到位前截止2024年1月20日，公司对募投项目“中低品位磷矿综合利用生产12万吨/年食品级净化磷酸项目”的先期投入金额，不存在变相改变募集资金用途的
情形，不会影响募集资金投资计划的正常进行，置换时间距募集资金到账时间不超过6个月。
（2）发行费用拟置换的募集资金
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具的XYZH/2023CDAA1B0433号《验资报告》，保荐机构国信证券股份有限公司于2023年12月20日将扣除未支付的承销及保荐费用（含税）640.10万元后的募集资金余额65,369.90万元划入本公司募集资金专用账户。为保证公司再融资工作的顺利进行，公司已使用自有资金支付发行费用345.00万元，并拟对该部分金额进行置换。置换的金额为已经会计师审验的发行费用，不存在变相改变募集资金用途的情形，不会影响募集资金投资计划的正常进行，置换时间距募集资金到账时间不超过6个月。
（3）拟置换的募集资金总额
综上所述，结合公司先期投入情况，本次公司拟置换的募集资金总额为73,454,771.65元。
三、募集资金置换先期投入的决策程序
经公司第三届董事会第三十六次会议、第三届监事会第二十三次会议审议通过《使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，一致同意公司使用募集资金置换预先已投入的自筹资金合计73,454,771.65元。
1、独立董事专门会议审核意见
公司独立董事对该事项发表审核意见如下：公司在募集资金到位前，根据募投项目的实际情况，以自筹资金先行投入，有利于加快募投项目建设进度，本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，置换时间在募集资金到账后6个月内，已经会计师事务所出具鉴证报告，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》《深交所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，一致同意使用募集资金置换公司预先已投入募投项目及已支付发行费
用的自筹资金，置换金额合计为73,454,771.65元。独立董事一致同意将该事项提交董事会审议。
2、监事会意见
经公司第三届监事会第二十三次会议审议通过《使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，一致认为：公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的决策程序符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深交所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
四、会计师事务所鉴证意见
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年1月26日出具《贵州川恒化工股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（XYZH/2024CDAA1F0006），发表鉴证意见如下：“我们认为，川恒股份管理层编制的专项说明已经按中国证监会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告【2022】15号）及深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》（深证上【2023】1145号）的规定编制，在所有重大方面如实反映了川恒股份截至2024年1月20日以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的实际情况。”
五、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金及已支付发行费用的事项已经公司第三届董事会第三十六次会议和第三届监事会第二十三次会议审议通过，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，履行了必要的法律程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。公司本次募集资金置换的时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等相关规定。公司本次募集资金的使用符合募集
资金投资项目的实施计划，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。保荐机构对川恒股份以自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用的事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于贵州川恒化工股份有限公司以募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
张 恒 袁 野
国信证券股份有限公司
2024年2月5日