国金证券股份有限公司关于钜泉光电科技（上海）股份有限公司以集中竞价交易方式回购股份的核查意见国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为钜泉光电科技（上海）股份有限公司（以下简称“钜泉科技”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关法律法规的规定，对钜泉科技使用部分超募资金以集中竞价交易方式回购公司股份的事项进行了核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、募集资金及超募资金的基本情况
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意钜泉光电科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1523号）同意公司首次公开发行股票的注册申请，并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）1,440.00万股，每股发行价格人民币115.00元，本次募集资金总额为人民币165,600.00万元，扣除各项发行费用人民币16,362.97万元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币149,237.03万元，其中超募资金总额为人民币98,128.40万元。上述募集资金已全部到位，并由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年9月7日对本次发行的资金到账情况进行了审验，出具了“容诚验字[2022]200Z0053号”《验资报告》。
公司已按规定对募集资金采取了专户存储制度，设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、
存放募集资金的银行签署了募集资金三方监管协议。
（二）超募资金使用情况
根据《钜泉光电科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 募集资金投资金额 |
| 1 | 双芯模组化智能电表之计量芯研发及产业化项目 | 13,417.82 | 13,417.82 |
| 2 | 双芯模组化智能电表之管理芯研发及产业化项目 | 12,620.46 | 12,620.46 |
| 3 | 智能电网双模通信SoC芯片研发及产业化项目 | 15,070.35 | 15,070.35 |
| 4 | 补充流动资金 | 10,000.00 | 10,000.00 |
| 合计 | 51,108.63 | 51,108.63 | |
2022年10月27日，公司分别召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币28,000.00万元超募资金永久补充流动资金。
2022年10月27日，公司分别召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设张江研发中心建设项目的议案》，同意公司本次使用部分超募资金投资建设张江研发中心建设项目。新项目投资总额21,746.64万元（全部使用超募资金进行投资）。公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见。2022年11月16日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过该事项。
2022年10月27日，公司分别召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设临港研发中心建设项目及向全资子公司增资的议案》，同意公司本次使用部分超募资金投资建设临港研发中心建设项目及向全资子公司增资。新项目投资总额29,304.85万元（全部使用超募资金进行投资），并向全资子公司钜泉微电子（上海）有限公司增资人民币10,000.00万元。公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见。2022年11月16日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过该事项。
公司首次公开发行并在科创板上市超额募集资金的总额为人民币98,128.40万元。截至2023年12月31日，公司尚未使用的募集资金总额为116,240.58万元，其中包含尚未有明确规划的其他超募资金19,076.91万元。
二、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的及用途
基于对公司未来发展的信心和对公司长期投资价值的认可，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，综合考虑公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力的情况下，公司拟以超募资金通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，回购完毕后将依法进行注销并减少公司注册资本。
（二）拟回购股份的方式
集中竞价交易方式。
（三）回购期限
1、自股东大会审议通过本次股份回购方案之日起12个月内。
2、回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
3、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司股东大会决议终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本回购方案之日起提前届满。
4、公司在下列期间不得回购股份：
（1）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；
（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
（四）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
1、回购资金总额：本次用于回购的资金总额不低于人民币4,000.00万元（含），不超过人民币8,000.00万元（含）；
2、回购股份数量及占公司总股本比例：按照本次回购金额上限人民币8,000.00万元、回购价格上限60.00元/股测算，回购数量约为133.33万股，回购股份比例约占公司总股本的1.60%。按照本次回购下限人民币4,000.00万元、回购价格上限60.00元/股测算，回购数量约为66.67万股，回购股份比例约占公司总股本的0.80%。
| 回购用途 | 拟回购数量（万股） | 占公司总股本的比例（%） | 拟回购资金总额（万元） | 回购实施期限 |
| 注销并减少注册资本 | 66.67-133.33 | 0.80-1.60 | 4000.00-8000.00 | 自股东大会审议通过最终股份回购方案之日起12个月内 |
本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
（五）回购价格
本次回购股份的价格不超过人民币60.00元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格提请股东大会授权董事会或公司管理层在回购实施期间，综合二级市场股票价格确定。如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。
（六）本次回购的资金总额及资金来源
本次用于回购的资金总额不低于人民币4,000.00万元（含），不超过人民币8,000.00万元（含），来源为公司公开发行人民币普通股取得的超募资金。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额下限人民币4,000.00万元（含）和上限人民币8,000.00万元（含），回购价格上限60.00元/股进行测算，本次回购股份全部用于注销并减少注册资本，预计回购后公司股权结构的变动情况如下：
| 股份类别 | 本次回购前 | 按回购金额上限回购后 | 按回购金额下限回购后 |
| 股份数量（股） | 占总股本比例（%） | 股份数量（股） | 占总股本比例（%） | 股份数量（股） | 占总股本比例（%） | |
| 有限售条件流通股 | 40,640,657 | 48.66 | 40,640,657 | 49.45 | 40,640,657 | 49.05 |
| 无限售条件流通股 | 42,879,343 | 51.34 | 41,546,010 | 50.55 | 42,212,676 | 50.95 |
| 总股本 | 83,520,000 | 100.00 | 82,186,667 | 100.00 | 82,853,333 | 100.00 |
注：1、上述股本结构未考虑转融通的股份情况以及回购期限内限售股解禁的情况；2、以上数据及指标如有尾差，为四舍五入所致；3、上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。
（八）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
1、根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产2,158,098,920.08元，归属于上市公司股东的净资产2,036,460,405.39元，流动资产1,284,681,353.23元。按照本次回购资金上限8,000.00万元测算，分别占以上指标的3.24%、3.44%、5.45%。根据公司经营及未来发展规划，公司认为人民币上限8,000.00万元股份回购金额，不会对公司的经营、财务、研发、盈利能力和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。
2、本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小，截至2023年9月30日（未经审计），公司资产负债率为5.64%，本次回购股份资金来源为公司公开发行人民币普通股取得的超募资金，对公司偿债能力不会产生重大影响，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
3、本次股份回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
（九）上市公司第一大股东、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
1、公司第一大股东钜泉科技（香港）有限公司在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵的情形，在回购期间暂无增减持计划。
2、公司董事长兼回购提议人杨士聪先生在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为，与本次回购方案不存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为。董事长基于对公司未来发展的信心和对公司长期投资价值的认可，在本次回购期间计划增持公司股份，公司会按照相关规定及时发布董事长增持公司股份计划公告以及履行信息披露义务。
3、公司总经理郑文昌先生、副总经理ZHANG XUMING（张旭明）先生在董事会做出回购股份决议前6个月内存在减持公司股份的行为，具体如下：
| 姓名 | 减持日期 | 减持数量 | 占总股本比例 | 减持原因 |
| 郑文昌 | 2023.9.27 | 274,000 | 0.33% | 个人资金需求 |
| ZHANG XUMING | 2023.12.5-2023.12.8 | 297,250 | 0.36% | 个人资金需求 |
上述交易与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵的情形，在回购期间暂无增减持计划。
4、除上述人员外，其他董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为，与本次回购方案不存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为，在回购期间暂无增减持计划。
5、若上述人员后续有增减持股份计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
（十）上市公司向第一大股东、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员、回购提议人问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况
2024年1月30日，公司分别向第一大股东、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员、回购提议人发出了问询，问询其未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划。
截至本公告披露日，公司第一大股东、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员、回购提议人在未来3个月、未来6个月内暂无减持公司股份的计
划。若相关人员未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
（十一）提议人提议回购的相关情况
提议人系公司董事长杨士聪先生。2024年1月30日，提议人向公司董事会提议回购股份，其提议回购的原因和目的是基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为增强投资者对公司的信心、维护广大投资者的利益，并结合公司经营情况、主营业务发展前景、公司财务状况以及未来的盈利能力等基础上，向公司董事会提议以超募资金回购公司股份，回购股份将用于注销并减少注册资本。提议人在提议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况，在本次回购期间计划增持公司股份，公司会按照相关规定及时发布董事长兼回购提议人杨士聪先生增持公司股份计划公告以及履行信息披露义务。提议人承诺在审议本次股份回购事项的董事会和股东大会上投赞成票。
（十二）回购股份后依法注销的安排
公司本次回购股份将全部用于注销，公司将依照《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。
（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。本次回购股份将全部用于注销并减少注册资本，公司将依照《公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权安排
为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会提请股东大会授权董事会或公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜。授权内容及范围包括但不限于：
1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；
2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；
3、依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
4、在回购股份实施完成后，对回购股份进行注销；
5、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜；
6、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会或公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
7、依据适用的法律、法规，监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、回购股份方案的审议程序
公司于2024年2月5日召开第五届董事会第九次会议并审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》，本次回购股份方案尚需提交公司股东大会审议。公司将于2024年2月26日召开2024年第一次临时股东大会审议本次回购股份方案。本次回购股份方案尚需提交公司股东大会审议通过后实施。根据相关规定，公司将在股东大会审议通过该回购股份方案后依法通知债权人。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：钜泉科技本次使用部分超募资金以集中竞价交易方式回购股份事项不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形。上述事项已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，履行了必要的决策程序，尚需提交公司股东大会审议，符合相关法律、法规、规范性文件的要求。
本保荐机构对钜泉科技本次使用部分超募资金以集中竞价交易方式回购公司股份事项无异议。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于钜泉光电科技（上海）股份有限公司以集中竞价交易方式回购股份的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
吴 成 乐 毅
国金证券股份有限公司
年 月 日