证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2024-043
福建傲农生物科技集团股份有限公司关于终止向特定对象发行股票事项并撤回申请文件
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月4日召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于终止向特定对象发行股票事项并撤回申请文件的议案》，同意公司终止向特定对象发行股票事项，并向上海证券交易所（以下简称“上交所”）申请撤回相关申请文件。具体情况如下：
一、本次向特定对象发行股票概述
1、2022年11月25日，公司召开的第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十二次会议，审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案。上述相关议案已经公司于2022年12月12日召开的2022年第四次临时股东大会审议通过，并授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜。
2、2023年1月10日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：230021）。
3、为衔接配合《上市公司证券发行注册管理办法》等规定的正式发布实施，2023年2月27日，公司召开第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票发行方案的
论证分析报告的议案》等相关议案。上述相关议案已经公司于2023年3月15日召开的2023年第二次临时股东大会审议通过。
4、2023年3月4日，公司收到上交所出具的《关于受理福建傲农生物科技集团股份有限公司沪市主板上市公司发行证券申请的通知》（上证上审（再融资）〔2023〕78号）。
5、2023年3月16日，公司收到上交所出具的《关于福建傲农生物科技集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕103号）。
6、公司按照审核问询函的要求，会同相关中介机构就审核问询函提出的问题进行了认真研究和逐项落实，2023年4月11日公司披露了《关于福建傲农生物科技集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》等相关文件。
7、2023年5月18日，鉴于公司已披露了《2022年年度报告》，公司按照相关要求会同相关中介机构对问询函回复及募集说明书等申请文件进行内容更新，并披露了《福建傲农生物科技集团股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书（申报稿）》等相关文件。
8、2023年6月18日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整2022年度向特定对象发行股票方案的议案》等相关议案，对本次向特定对象发行股票的募集资金数额进行了调整。根据2022年第四次临时股东大会授权，本议案无需提交公司股东大会审议。
9、2023年7月6日，公司收到上交所出具的《关于福建傲农生物科技集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的第二轮审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕453号）。
10、公司按照第二轮审核问询函的要求，会同相关中介机构就第二轮审核问询函提出的问题进行了认真研究和逐项落实，2023年7月22日和2023年8月16日公司分别披露了《关于福建傲农生物科技集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的第二轮审核问询函的回复》和《关于福建傲农生物科技集团股
份有限公司向特定对象发行股票申请文件的第二轮审核问询函的回复（修订稿）》等相关文件。
11、2023年8月24日，公司收到上交所出具的《关于福建傲农生物科技集团股份有限公司向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》（上证上审（再融资）〔2023〕615号）。
12、公司按照审核中心意见落实函的要求，会同相关中介机构就审核中心意见落实函提出的问题进行了认真研究和逐项落实，2023年8月26日公司披露了《关于福建傲农生物科技集团股份有限公司向特定对象发行股票的审核中心意见落实函的回复》等相关文件。
13、2023年9月11日，公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整2022年度向特定对象发行股票方案的议案》，对本次向特定对象发行股票的募集资金数额及用途进行了调整。根据2022年第四次临时股东大会授权，本议案无需提交公司股东大会审议。
14、2023年9月15日，鉴于公司已披露了《2023年半年度报告》，公司按照相关要求会同相关中介机构对问询函回复及募集说明书等申请文件进行内容更新，并披露了《福建傲农生物科技集团股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书（申报稿）（更新版）》等相关文件。
15、2023年11月17日，公司召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于延长公司2022年度向特定对象发行股票方案决议有效期的议案》，并经2023年12月11日召开的2023年第五次临时股东大会审议通过。
具体内容详见公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。
二、终止本次向特定对象发行股票并撤回申请文件的主要原因
公司自2022年度向特定对象发行股票方案公布以来，一直与中介机构积极推进相关工作。现综合考虑近期资本市场环境变化以及公司实际情况，经审慎分析并与相关各方充分沟通，公司决定终止本次向特定对象发行股票事项，并向上交所申请撤回相关申请文件。
三、终止本次向特定对象发行股票并撤回申请文件对公司的影响终止本次非公开发行股票并撤回申请文件是在综合考虑各种变化因素并结合公司实际情况提出的，不会损害公司及股东、特别是中小股东的利益。本次申请撤回2022年度向特定对象发行股票申请文件尚需上交所同意，公司将在获得上交所的同意后，及时履行相关信息披露义务。
四、相关审议情况
（一）董事会、监事会审议情况
公司于2024年2月4日召开第四届董事会第四次会议及第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于终止向特定对象发行股票事项并撤回申请文件的议案》，董事会、监事会同意公司终止本次向特定对象发行股票并撤回申请文件。
根据公司2022年第四次临时股东大会的授权，该事项无须提交公司股东大会审议。
（二）独立董事意见
公司拟撤回2022年度向特定对象发行股票项目申请文件是在综合考虑各种变化因素并结合公司实际情况提出的，经过了审慎的分析与论证，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。公司董事会在审议此议案时，审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，因此，我们同意该议案。
特此公告。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
2024年2月6日