证券简称：英维克 证券代码：002837
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
深圳市英维克科技股份有限公司
2024年股票期权激励计划授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2024年2月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、 独立财务顾问意见 ...... 6
五、备查文件及咨询方式 ...... 11
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
| 英维克、本公司、公司、 上市公司 | 指 | 深圳市英维克科技股份有限公司 |
| 本激励计划、股权激励计划 | 指 | 深圳市英维克科技股份有限公司2024年股票期权激励计划 |
| 股票期权、期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买公司一定数量股票的权利 |
| 激励对象 | 指 | 包括公告本激励计划草案时在公司（含下属子公司、分公司）任职的核心管理人员、核心技术（业务）人员等 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授权股票期权的日期，授予日必须为交易日 |
| 有效期 | 指 | 从股票期权授予完成之日起到股票期权行权或注销完毕之日止的时间段 |
| 等待期 | 指 | 股票期权授予完成之日至股票期权可行权日之间的时间段 |
| 行权 | 指 | 激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的价格和条件购买标的股票的行为 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 |
| 行权价格 | 指 | 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格 |
| 行权条件 | 指 | 根据本激励计划激励对象行使股票期权所必须满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《深圳市英维克科技股份有限公司章程》 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 登记结算公司、结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 证券交易所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元 |
二、声明
本独立财务顾问对本报告特做如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由英维克提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对英维克股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对英维克的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本次激励计划已经履行的决策程序和信息披露情况
1、2024年1月15日，公司召开第四届董事会第八次会议，会议审议通过《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年股票期权激励计划相关事项的议案》。
同日，公司召开第四届监事会第八次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<深圳市英维克科技股份有限公司2024年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
2、2024年1月16日至2024年1月25日，公司在内部对本次激励计划授予激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。公司于2024年1月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司2024年股票期权激励计划授予激励对象名单公示情况的说明及核查意见》。
3、2024年2月1日，公司召开2024年第一次临时股东大会，会议审议通过《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年股票期权激励计划相关事项的议案》。公司实施本次激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。
同日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于2024年股权激励计划内幕知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2024年2月5日，公司召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，监事会对此进行核实并发表了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，英维克本次激励计划授
予相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》等相关法律、法规和规范性文件及本激励计划的相关规定。
（二）关于本次股票期权授予与股东大会审议通过的股权激励计划是否存在差异的说明公司实施的本次激励计划与2024年第一次临时股东大会审议通过的一致。
（三）本次激励计划授予条件成就情况的说明
一、英维克不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
二、激励对象未发生如下任一情形
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，英维克及授予的激励对象均未发生上述任一情形，公司本次股权激励计划的授予条件已经成就。
（四）本次股票期权激励计划的授予情况
1、授予日：2024年2月5日；
2、授予数量：916万份；
3、授予人数：305人；
4、行权价格：19.61元/股；
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
6、授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 职务 | 获授的股票期权数量（万份） | 占本激励计划授予股票期权总数的比例 | 占本激励计划草案公告前一交易日股本总额的比例 |
| 核心管理人员、核心技术（业务）人员（305人） | 916 | 100.00% | 1.61% |
| 合计 | 916 | 100.00% | 1.61% |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本的10%。
2、上述激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、本激励计划的激励对象包含外籍员工，纳入激励对象的外籍员工处于公司核心关键岗位，是对公司未来经营和发展起到重要作用的人员，股权激励的实施更能稳定和吸引外籍高端人才的加入。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
7、本次激励计划的等待期和行权安排
（1）等待期
本次激励计划授予的股票期权的等待期分别为自授予完成之日起12个月、24个月、36个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
（2）本次激励计划的可行权日
股票期权自等待期满后可以开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内行权：
①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
（3）本次激励计划授予的股票期权的行权安排
本激励计划授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 股票期权的第一个行权期 | 自授予完成之日起12个月后的首个交易日起至授 | 10% |
予完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
| 予完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | ||
| 股票期权的第二个行权期 | 自授予完成之日起24个月后的首个交易日起至授予完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 股票期权的第三个行权期 | 自授予完成之日起36个月后的首个交易日起至授予完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
在上述约定期间内，因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。
8、本次激励计划的考核安排
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的股票期权行权对应的考核年度为2024年-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核目标如下表所示：
| 行权期 | 业绩考核目标 |
| 股票期权的第一个行权期 | 以2023年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于15% |
| 股票期权的第二个行权期 | 以2023年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于32% |
| 股票期权的第三个行权期 | 以2023年净利润为基数，2026年净利润增长率不低于52% |
注： 上述 “净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，考核年度（2024-2026）的净利润为剔除本次及考核期间内其它激励计划股份支付费用影响的数值。
股票期权的行权条件达成，则激励对象按照本激励计划规定的比例行权。如公司未达到上述业绩考核目标时，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（2）个人层面年度考核要求
激励对象的个人层面的年度考核按照《公司考核管理办法》 的相关规定组织实施，个人的年度考核结果分为二个档次。激励对象行权考核年度考核等级及可行权比例为：
| 年度考核结果 | 合格 | 不合格 |
| 可行权比例 | 100% | 0% |
各行权期内，公司满足业绩考核目标的，激励对象当期实际可行权的股票期
权数量=个人当期计划行权的股票期权数量×可行权比例，对应当期未能行权的股票期权，由公司注销。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，英维克授予相关事项符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议英维克在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本激励计划所产生的费用进行计量、提取和核算。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。实施本次股权激励对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本次激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本次激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本次激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本次激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
（六）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，公司和本次股票期权激励计划的激励对象均符合《2024年激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，本次股票期权的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《2024年激励计划（草案）》的相关规定。
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、深圳市英维克科技股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）；
2、深圳市英维克科技股份有限公司第四届董事会第九次会议决议；
3、深圳市英维克科技股份有限公司第四届监事会第九次会议决议；
4、深圳市英维克科技股份有限公司章程。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经办人：王丹丹联系电话：021-52588686传真：021-52583528联系地址：上海市长宁区新华路639号邮编：200052
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经办人：王丹丹
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2024年2月5日