证券代码：300708 证券简称：聚灿光电 公告编号：2024-015
聚灿光电科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告
暨回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示：
拟回购股份用途：维护公司价值及股东权益
拟回购金额：不低于人民币3亿元（含）且不超过人民币5亿元（含）
拟回购价格区间：不超过人民币14.00元/股
拟回购数量：在回购股份价格不超过14.00元/股的条件下，按回购金额上限测算，预计回购股份数量不低于3,571.43万股，约占公司目前已发行总股本5.32%；按回购金额下限测算，预计回购股份数量不低于2,142.86万股，约占公司目前已发行总股本的3.19%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
回购资金来源：公司自有资金或自筹资金。
拟回购期限：自有关法律法规允许本次可实施回购之日起不超过三个月。
特别风险提示：
1、如果回购期内股价持续超出公司预定的回购价格上限，将可能导致本回购计划无法实施。
2、本次回购股份的资金来源于公司自有资金或自筹资金，存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险。
3、本次回购股份拟按照相关要求在规定期限内予以出售，若因相关情况变
化，公司未能实施上述用途，存在变更用途的风险。
4、如遇监管部门颁布回购实施细则等规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并将根据回购股份事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容如下：
一、回购方案的审议及实施程序
（一）本次回购方案审议情况
公司于2024年2月5日召开第三届董事会第二十六次会议逐项审议通过《关于回购公司股份方案的议案》，表决结果均为8票赞成，0票反对，0票弃权。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》和《公司章程》的规定，本次回购公司股份事项经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过即可，无需提交股东大会审议。
（二）回购股份符合相关条件
2024年1月5日股票收盘价格为11.29元/股，2024年2月1日公司股票收盘价格为8.46元/股。公司连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十，第三届董事会第二十六次会议审议该事项之日在2024年2月1日即触发日之日起10个交易日内，且公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第9号——回购股份》第二条第二款以及第十条规定的条件。规则具体如下：
“第二条 在深圳证券交易所（以下简称本所）上市的公司，因下列情形回购本公司股份（以下简称回购股份）的，适用本指引：
（一）减少公司注册资本；
（二）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（四）为维护公司价值及股东权益所必需。
前款第四项所指情形，应当符合下列条件之一：
（一）公司股票收盘价格低于其最近一期每股净资产；
（二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十；
（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十；
（四）中国证监会规定的其他条件。”
“第十条 上市公司回购股份应当符合下列条件：
（一）公司股票上市已满六个月。
（二）公司最近一年无重大违法行为。
（三）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力。
（四）回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定并经本所同意。
（五）中国证监会和本所规定的其他条件。”
二、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的
为维护公司价值及股东权益，增强公众投资者对公司长期价值的认可和投资
信心，促进公司持续健康发展，基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，公司综合考虑目前经营情况、财务状况、未来盈利能力等因素，拟以自有资金或自筹资金通过集中竞价交易方式回购部分股份。
（二）拟回购股份的种类
本次回购股份种类为公司已发行的人民币普通股（A股）。
（三）拟回购股份的方式
本次回购股份的方式为集中竞价交易方式。
（四）回购实施期限、起止日期
本次回购股份的期限为自有关法律法规允许本次可实施回购之日起不超过三个月。
1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如果公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间内回购公司股份：
（1）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；
（2）中国证监会规定的其他情形。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本比例、资金总额
本次回购股份基于维护公司价值及股东权益，公司计划按照有关回购规则和监管指引要求，在规定期限内出售。公司采用集中竞价交易方式出售本次回购股份的，应当经董事会审议通过并按照有关回购规则和监管指引要求履行信息披露
义务。若本次回购的股份在回购完成后三年内未转让的，公司将根据有关回购规则和监管指引要求在三年期限届满前注销。公司拟以不低于人民币3亿元（含）且不超过人民币5亿元（含），不超过人民币14.00元/股进行股份回购。在回购股份价格不超过14.00元/股的条件下，按回购金额上限测算，预计回购股份数量不低于3,571.43万股，约占公司目前已发行总股本5.32%；按回购金额下限测算，预计回购股份数量不低于2,142.86万股，约占公司目前已发行总股本的3.19%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（六）回购股份的价格区间
本次回购股份的价格为不超过人民币14.00元/股，该回购价格上限不高于董事会审议通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格由董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况及经营状况确定。
在本次回购期内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（七）回购的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司的自有资金或自筹资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
1、按本次回购金额下限3亿元（含），回购价格不超过人民币14.00元/股测算，预计回购股份数量不低于2,142.86万股，约占公司目前已发行总股本的
3.19%。具体变化情况如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动后 | ||
| 数量（万股） | 比例 | 数量（万股） | 比例 | |
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 29,079.75 | 43.34% | 31,222.61 | 46.53% |
| 二、无限售条件流通股 | 38,018.53 | 56.66% | 35,875.67 | 53.47% |
| 三、总股本 | 67,098.28 | 100.00% | 67,098.28 | 100.00% |
注：上述变动情况为截至本公告披露日的初步测算结果，暂未考虑其他因素影响。具体回购股份的数量以回购完成时实际回购的股份数量为准。
2、按本次回购金额上限5亿元（含），回购价格不超过人民币14.00元/股测算，预计回购股份数量不低于3,571.43万股，约占公司目前已发行总股本5.32%。具体变化情况如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动后 | ||
| 数量（万股） | 比例 | 数量（万股） | 比例 | |
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 29,079.75 | 43.34% | 32,651.18 | 48.66% |
| 二、无限售条件流通股 | 38,018.53 | 56.66% | 34,447.10 | 51.34% |
| 三、总股本 | 67,098.28 | 100.00% | 67,098.28 | 100.00% |
注：上述变动情况为截至本公告披露日的初步测算结果，暂未考虑其他因素影响。具体回购股份的数量以回购完成时实际回购的股份数量为准。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
1、本次回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。截至2023年12月31日（经审计），公司总资产4,739,743,662.17元，归属于上市公司股东的净资产2,883,187,446.93元，流动资产3,273,820,030.96元。按照本次回购资金上限5亿元测算，分别占上述财务数据的10.55%、17.34%、15.27%。根据公司经营和未来发展规划，公司认为以人民币5亿元上限回购股份不会对公司经营、财务、研发和未来发展产生重大影响，公司有足够的自有或自筹资金支付本次股份回购价款。
2、本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小，截至2023年12月31日（经审计），公司资产负债率为39.17%，本次回购股份资金来源于公司自有或自筹资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。本次回购股份为维护股东权益，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
3、本次回购股份完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排本次回购后的股份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中竞价交易方式减持，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成减持。若未能在相关法律法规规定的期限内转让完毕，未转让部分股份将依法予以注销。本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生注销回购股份的情形，公司将严格依照《中华人民共和国公司法》的有关规定，履行减资相关决策程序，通知债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行信息披露义务。
（十一）公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明，以及在回购期间的增减持计划
经公司自查，在董事会作出回购股份决议前六个月内，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在买卖公司股份的情形，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
截至本公告披露日，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员回购期间尚无明确增减持计划，若上述主体未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十二）本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
公司董事会于2024年2月1日收到控股股东、实际控制人、董事长、总经理潘华荣先生出具的《关于提议聚灿光电科技股份有限公司回购公司股份的函》。基于对公司未来持续发展的信心和对公司长期价值的合理判断，为有效维护公司
价值和广大投资者权益，促进公司长期稳健发展，增强投资者信心，公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理潘华荣先生提议公司以自有资金或自筹资金通过集中竞价交易方式回购部分股份。
潘华荣先生在提议前6个月内不存在买卖公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为。
潘华荣先生在回购期间暂无明确的增减持计划，若未来拟实施增减持计划，公司将按相关法律、法规、规范性文件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务。
（十三）董事会对管理层办理本次回购股份事宜的具体授权
为配合本次回购公司股份，公司董事会授权公司管理层在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场具体情况，制定并实施本次回购股份的具体方案，根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
2、如法律法规、监管部门对于回购股份的相关政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，对本次回购股份的具体方案等事项进行相应调整并继续办理回购股份相关事宜；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
4、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；
5、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
6、本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、回购方案的不确定性风险
1、如果回购期内股价持续超出公司预定的回购价格上限，将可能导致本回购计划无法实施。
2、本次回购股份的资金来源于公司自有资金或自筹资金，存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险。
3、本次回购股份拟按照相关要求在规定期限内予以出售，若因相关情况变化，公司未能实施上述用途，存在变更用途的风险。
4、如遇监管部门颁布回购实施细则等规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并将根据回购股份事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
四、其他事项说明
1、回购专用证券账户的开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：
持有人名称：聚灿光电科技股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：0899990980
2、信息披露安排
公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在实施回购期间及时、准确、完整地履行信息披露义务。
特此公告。
聚灿光电科技股份有限公司
董事会二〇二四年二月五日